会社の吸収合併とは?事業譲渡の違いや手法、合併後の社員はどうなるのか解説します

会社が吸収合併するとどうなるの?
会社が吸収合併するメリットはあるの?

そのように考えたことはありませんか?
会社が吸収合併をする場面は、人生でなかなか立ち会うことがなく、たくさんの不安やわからないことを経営者のみならず従業員も感じるはずです。

会社の吸収合併は大きな出来事ですが今では大企業だけではなく、中小企業でも吸収合併は多く行われており、決して珍しいことではありません。
そこで知識と情報を事前に身につけておけば、すぐ柔軟に対応ができるでしょう。

本記事ではこれら吸収合併を検討している経営者の方や、吸収合併を控えている従業員の方に向けて、会社が吸収合併する、あるいはされるとどうなるのか?について詳しく解説しました。

会社の合併吸収をざっくり言うと
  • そもそも吸収合併とはどのようなことなのか?
  • 吸収合併と事業譲渡の違いとは?
  • 吸収された企業はどうなってしまうのか?
  • 吸収合併のメリットやデメリットは?
  • リストラが起こったり給与や待遇が変わるの?

これらのことがわかります。
この記事を最後まで読んでいただければ、会社の吸収合併を事前に理解できるので今後のために備えられます。

M&Aにおける会社の吸収合併とは

会社_吸収合併_とは

吸収合併とは「2つの会社を1つにすること」でM&Aのひとつの手法です。

主に大きな目的として、「業務効率化」「業績不振の脱却」があげられます。

そのため吸収した企業は権利を承継するので、必然的に吸収された会社は消滅。買い手企業と1つの会社となります。

一方で新設合併とは、2社以上の会社が事業資産を買い手に権利譲渡することをいいます。
そのため複数の会社が一挙に消滅することになり、買い手企業のみが残ることになります。

会社の吸収合併は1つではない!!吸収合併と新設合併の違いを解説

会社_吸収合併_違い

2つの会社が1つになる吸収合併。

会社がひとつとなるわけですが、合併手法は大きく分けて吸収合併と新設合併に区別されます。

どちらも合併には変わりないですが、合併内容や構造が異なるのでこの章でふたつの合併概要をくわしく解説していきます。

買い手企業が対象企業を1つにする吸収合併

吸収合併とは文字通り、2つの会社が1つになることをいいます。

吸収合併をわかりやすくいうと、
「買い手企業=存続会社」
「吸収対象会社=消滅会社」
この2社同士で行う手続きを「吸収合併」と定義します。

買い手企業は対象企業を吸収合併することにより、ノウハウや権利義務を引き継ぐ上、会社設立手続きもなく、登録免許税をおさえられたりざまざまなメリットがあります。

2社以上で新しく設立する新設合併

一方で会社合併のもうひとつの手法でもある新設合併
こちらは2社以上の事業資産を新設した会社にうつすことをいいます。
その際、新設した会社が「存続企業」
事業資産を譲渡した企業が「消滅企業」となります。
わかりやすくいうと、複数の会社を傘下に持っているホールディングスでよくみられる事例で、親会社が子会社を合併する際に多くみられます。

複数の会社が1つに合併するため、手順やコストや従業員の負担が大きくなるため、吸収合併に比べるとややデメリットが多く感じられるでしょう。

吸収合併と企業買収の違い

会社_吸収合併_企業買収_違い

吸収合併とは別に会社を買収する方法もあります。

ふたつの大きな違いは、買い手によって対象会社が「消滅」するのか「存続」するのかで区別します。
「吸収合併」とは対象企業を包括的に取り込むことをいいます。
一方で「企業買収」は、買い手企業の傘下には入りますが消滅はせずそのまま存続します。

ですので企業そのものが1つになり、対象企業は消滅するのか。一方、買い手企業の傘下に入りそのまま事業継続していくのか。その違いによるものとして考えてもらってよいでしょう。

存続会社と消滅会社

吸収合併をすると「存続会社」と「消滅会社」の両社に別れますが、その詳しい特徴を表にしました。

特徴 資産や負債
存続会社 対象業者のサービスやノウハウを引き継ぐので、商品開発の枠や販売網が広がる 資産、権利、ノウハウ、負債まですべてを引き継ぐ
消滅会社 消滅企業のすべてを存続企業に承継する 資産やノウハウ、負債まで存続企業に移行する

会社が行う吸収合併の流れ

会社_吸収合併_流れ

2社が1つの企業になる吸収合併。そのため手続きや取り決めが多く存在します。
これから吸収合併を控えている方や、吸収合併を検討している方など、この章では吸収合併について簡単に流れを紹介します。

合併契約の締結手続き

合同契約とは、吸収合併を行う企業と対象となる企業同士が契約を結ぶことをさします。
ここで双方の株主に現金あるいは株式など、どの対価を渡すなどの決定と、合併効力発生日の決定を行います。

債務者へ個別催告

合併企業は、合併効力発生の1か月前までに債権者に対し個別催告を行う必要があります。
理由として個別催告は、債権者側は権利行使をする重要な判断基準になるからです。

実際に1か月前に官報報告や個別通知を行うことで、仮に合併反対の場合、持っている株式の買取請求ができます。

株主招集にて合併契約の決議

合併には会社の最高意思決定権をもつ株主による意思決定が必要で、合併会社と被合併会社の双方の株主総会で承認を得る必要があります。

ただし、簡単な手続きで進められるケースもあります。

1. 買い手企業が議決権の9割を保有している親会社とその子会社で行う「略式合併」
2.大規模の企業が小規模の企業を合併する「簡易合併」

合併契約承認

吸収合併を実施する際、官報公告に申し込みをし債権者に告知する必要があり、債権者へはそこで異議申し立てを受け付ける旨の告知を行う必要があります。

さらに債権者保護のため、合併契約内容や消滅会社株主への対価に関する内容など、存続会社と消滅会社ともに合併に関する情報書類を会社に設置、一定期間は閲覧可能にする必要があります。

対価交付

合併契約の決議、合併契約の承認を終えたら被合併会社の株主に対価となる株式交付を行います。

合併効力の発生

合併契約書で取り交わした合併効力日になると、合併効力が発生します。
この時点で消滅会社の権利が存続会社に承継され、消滅会社の権利は消滅します。

ですが契約書で取り決めた合併効力日にならないと合併効力は生じません。

外部通知と事後開示書類の保管

吸収合併効力日に合わせるように、一般的通知文、子会社が親会社に吸収合併される通知文を掲示する必要があります。

合併効力が発生してから6か月間、存続企業は事後開示書の保管をする必要が会社法で定められいるのです。

登記申請

合併が完了したら会社を登記する必要があります。
そのための申請を行います。
必要となる書類一覧は以下のようになり、事例によってはさらに追加になる書類があります。

書類の種類
  • 合併契約書
  • 株主総会による議事録
  • 株主総会による議事録
  • 変更登記による登記申請書
  • 資本金計上証明書
  • 消滅会社の登記事項証明書
  • 株主の氏名や住所などの株主リスト
  • 株式提供公告をした書面
  • 新株予約権照明提供公告を行った書面
  • 債権者へ公告や催告を行った証明書
  • 取締役、監査役の就任承諾書
  • 印鑑証明書
  • 本人確認証明書
  • 認可書あるいは許可書

会社が吸収合併を行うメリット

会社_吸収合併_メリット

ここまで会社が行う吸収合併について紹介してきましたが、実際企業とってどのようなメリットがあるのでしょうか。そして、吸収合併することでデメリットは存在するのか。それらをこの章で紹介していきます。

シナジー効果を得られる

シナジー効果とは企業が1つになることで得られる相乗効果といってもいいでしょう。
吸収合併をすれば、企業秘密であったノウハウや技術力、さらに顧客が統合できるので、今までの既存運営よりランクアップした運営が可能になります。

さらに新しい事業の立ち上げや優秀な社員の獲得ができるので、売り上げが上がるメリットもあります。

資金調達が不要

企業買収は対価として現金が必要になります。
そのため買い手は売り手が提示する資金を用意しなければいけません。

しかし吸収合併は現金が必要ないため、キャッシュアウトも資金調達をすることなく吸収合併が成立します。

対等な立場での運営ができる

吸収合併をすると、親会社と子会社との関係性がなくなり、存続会社と消滅会社として1つの企業に統合されます。
そのことから、合併比率が対等であれば親会社などの関係構造に変化が生じるので、役員構成や従業員の配置など対等な立場で経営ができます。

事業すべてを承継できる

事業譲渡などのM&Aでは事業や資産の買収を行いますが、そのさきの権利などは個別で取得する必要があるので、手続きに手間がかかります。

しかし、吸収合併をすれば消滅会社のすべてを承継するため、技術や権利、資金や顧客などすべてにおいて承継できるので、リソースを割くことが少なく規模をスケールできるメリットがあります。

消滅会社の繰越欠損金を引き継げる可能性も

会社法で定められた適格合併であれば、欠損金を引き継げる可能性があります。
実際に消滅会社から欠損金を引き継ぐと、利益と相殺されるので、結果的に税務から優遇措置として節税効果を得られます。

会社が吸収合併行うデメリット

会社_吸収合併_デメリット

会社の吸収合併とは合併手段のひとつであって、すべてにおいてメリットに働くわけではありません。
事前に吸収合併のデメリットを理解しておくことができれば、合併に起こる失敗を避けることができます。
この章では会社の吸収合併で起こるデメリットを解説します。

経営統合(PMI)を迅速に行う必要がある

1つの会社として吸収合併を行った際、すぐに経営統合(PMI)を実施しなければいけません。
実際に吸収合併とはいえ、今までの企業文化や方針など違うもの同士が統合されるので、速やかに統合を行わなければ、従業員のミスが続いたりシナジー効果が十分に発揮できません。
1つの企業としてすべてを引き継ぐので、他の手法でもあるM&A統合よりスピード感を持った経営統合(PMI)を行う必要があります。

経営統合(PMI)は負担がかかる

経営統合を迅速に進めるにあたり、従業員にも大きな負担がかかります。
2つの会社が1つになるわけですから社風やシステム、人事や経理などすべてにおいてまとめ上げる労力が必要になります。
その点、従業員にも迅速な行動と連携が求められるので負担は大きくなるでしょう。

会社間の取引先が重複する場合も

吸収合併をすると顧客が重複するケースも考えられます。
とくに同じような分野の企業であれば、合併すれば当然顧客の重複があるでしょう。
さらに顧客からすると取引先が1社減ったことになるので、中にはリスク分散のため取引量を減らす。ことも考えられます。
同じ分野の企業同士が合併すれば、よりよいシナジー効果を発揮できますが、その一方で顧客が重複するので売り上げにも影響が出てくる可能性もあり、その場合は事前に取引先を共有しておく必要があります。

株式を現金化する可能性がある

消滅会社の株主が受け取る対価が株式の場合、「株式を現金に変えて欲しい」と要望がある可能性があります。
存続会社が非上場の場合、上場株式のように株式市場では取引はできません。そのため消滅会社の株式を存続会社、あるいは関係者に売る方法に限られます。
さらに消滅会社の株式は、希望額で売却できず結果的に現金化が困難になる場合があります。

吸収合併ではなく弁護士や専門業者にM&Aを相談する

会社_吸収合併_M&A

ここまで吸収合併について紹介しましたが、メリット、デメリットが存在することがおわかりになったと思います。
しかし中には「吸収合併以外に方法はないの?」と思った経営者の方も多いと思います。

結論からいうと、吸収合併以外に企業を売買するM&Aを使う方法があります。
その際は、弁護士やM&Aに詳しい仲介業者など第三者から俯瞰的な目線で相談やアドバイスをもらう方法があり、依頼をすればM&A完結までフォローをしてもらえます。
M&Aに詳しい記事は下記の記事を参考にしてください。

吸収合併によくあるQ&A5選

会社_吸収合併_Q&A

ここからは主に合併に伴い、経営者や従業員がよく抱えるお悩みについて解説していきます。
吸収合併はなかなか体験することがなく、企業に勤めていても1回はあるかないかの大きな出来事です。

このような出来事で気になるのが、給料や待遇面、さらにその先しっかりと運営できるのか。といった疑問ではないでしょうか?
吸収合併によくある質問は以下の通りになります。

この章では、これらのよくある質問をひとつずつ解説をしていきます。

吸収合併された企業でリストラはあるの?

よくある質問の中で多い悩みでもある、吸収合併した際にリストラはあるの?
結論、そのまま存続企業に承継されます。
合併を理由に従業員のリストラを行うのは法的にNGです。

しかし場合によっては企業の組織再編を行うことがあり、その際、早期退職者を募る形で事実上のリストラを行うケースもあります。

ですが一方で、この経験をチャンスと捉え転職を検討する社員も出てくるかもしれません。
その理由は、多くの会社にとって合併とははじめての出来事。そのため合併の立ち上げメンバーとなれば、他社で合併を検討している企業からすると、ぜひ来て欲しい人材になるからです。
このようになかなか得られない経験をしておくと、今後大きなプロジェクトを担う可能性も出てきます。

給与や福利厚生はどうなるの?

結論から言いますと、給与はすぐに変わることはなく、福利厚生は突然変更になる場合
があります。

まず給与に関しては合併する企業同士の給与体系が異なるので、タイムテーブルを統合するためにおおむね2年かけて調整するケースが多く、その間は調整給与として給与を合わせることになります。
そのため短期的に給与を変えることはむずかしいので、すぐに給与が変わることは多くないです。

福利厚生については、社宅が廃止されたり住宅手当が廃止されることがあります。その場合は社宅が廃止されるならば補助金の支給、住宅手当が廃止されるならば給与に上乗せなどが多くあるでしょう。
ですが、このような福利厚生の変更については、事前に従業員と書面を交えた合意が必要になります。

吸収合併は誰に告知すればいいの?

吸収合併が決まると告知を行う必要があります。
主に告知する対象者としては以下のようになります。
債権者に告知

債権者へは「官報への公告」あるいは「債権者への個別催告」をしなければいけません
従業員への告知
社員への通知手続きは必要ありません
理由はすべての従業員を承継するからです
よって従業員を「解雇」することはできません
株主への告知
債権者とは違い官報公告の必要はなく、定款所定の公告通知によって個別通知を省略できます

吸収合併と事業譲渡はどう違うの?

結論から言いますと、「吸収合併」は存続企業から吸収された企業は消滅するのに対し、「事業譲渡」は事業を譲渡するので、譲渡側の企業はそのまま事業を継続します。
さらに事業譲渡された企業は、対価として現金を支払う必要があるので、吸収合併のようにすべてを引き継ぐことはありません。

退職金はどうなるの?

会社が吸収合併された時に気になる最後の質問は退職金です。
結論は退職金に大きな影響はありません。

退職金については勤続年数で算出されますので、吸収合併をされても引き続き勤続年数は継続するため影響はありません。

まとめ

会社_吸収合併_まとめ

ここまで会社の吸収合併について紹介しました。
この記事をまとめると以下のようになります。

会社の吸収合併をまとめると
  • 吸収合併とは存続企業と消滅企業が1つなること
  • 2社以上で行う新しい事業の立ち上げは新設合併
  • 吸収合併は資産や事業、債務まですべてを承継すること
  • 吸収合併でシナジー効果を望めるが統合まで手順が多い
  • 吸収合併でリストラはされない
  • 退職金もしっかり継続される
  • 吸収合併以外にM&Aする方法もある
このような会社が吸収合併する場面には、なかなか立ち会うことはありません。
その反面、ワンカンパニーになることで従業員は企業が馴染むまでや待遇面での不安。
経営者は迅速な経営統合が求められ、さらに企業のシナジー効果を発揮するまでは気が抜けない日々が続くなど留意点があります。

吸収合併することで利益の向上や、従業員の生活の向上などもしっかり望めますが、しっかりと留意して検討をする必要があります。