M&Aで失敗しないための注意点15選!成功のための対策を買い手・売り手別で徹底解説

「M&Aが失敗する理由は?」
「M&Aを成功させるために注意すべきことは?」

M&Aは中小企業の事業継承問題の解決や買収による事業拡大などの目的で行われ、近年では社会福祉法人や不動産のM&Aも注目されています。

さまざまなメリットを得るために企業や事業の統合が行われますが、簡単なことではなく、失敗確立が高いのも事実です。

この記事を読んでいただければ、M&Aで起きがちな失敗と注意点を知ることで、M&Aを成功させるために気を付けるべきポイントが分かります。

M&A を検討している経営者の方は、M&Aの最中やM&A後の問題を事前把握しておくことで、スムーズにM&Aプロセスを進められます。

M&Aの失敗をざっくりいうと
  • M&Aとは何か?
  • M&Aで起こりがちな失敗を紹介
  • M&Aを成功させるために注意すべきことを解説
  • M&A仲介会社を選ぶときのポイントを解説
  • 中小企業や株式譲渡のM&Aの注意点を解説
  • M&Aの手順の流れを解説

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    まずはM&Aとは何かについて簡単に説明します。

    そもそもM&Aとは?

    M&A_注意点_そもそもM&Aとは

    M&Aは企業や事業の合併や吸収をすることをいいます。

    一般的に売り手は、後継者継承問題や経営再建、廃業コストの削減などを目的とし、買い手は事業拡大や新規事業の参入などの目的でM&Aを行います。

    合併や吸収などさまざまな理由でM&Aが行われますが、2つの企業が1つ統合するのは想像以上に難しく、どんなに事前準備や調査をしても成功するとは限りません。

    M&Aの失敗例から注意点を学ぶ必要があります。

    M&Aで失敗しやすい項目を見ていきましょう。

    M&Aで起こりがちな失敗10選

    M&A_注意点_起こりがちな失敗_10選

    M&Aで起こりがちな失敗を売り手・買い手・共通に分けて解説します。

    【売り手側】M&Aでよくある失敗例3選

    M&Aで売り手側にありがちな失敗を3つ紹介します。

    不利な情報を開示しない

    自社を良く見せるために都合の悪い情報を偽ったり隠したりすると、M&Aは失敗に終わりやすいです。

    虚偽や隠ぺいは後々必ず明らかになります。

    デューデリジェンスの際に発覚すれば、買い手の信頼失い、M&A成立後に発覚した場合は譲受企業が想定外のリスクを背負ってしまいます。

    いずれにしてもM&Aが破綻する原因です。

    準備不足

    M&Aプロセスの最中に一定数以上の株主の同意を得られなかったなど、事前に済ませておくべきことが発覚すると買い手の信用を失ってしまいます。

    そのため、M&Aを行う際には必要な情報や項目をしっかり準備し、抜けがないように確認することが重要です。

    M&Aの検討中に情報漏えいしてしまった

    情報漏えいによって企業イメージが下がり、M&A中に業績が悪化して希望価格で売るのが難しくなる場合があります。

    M&Aでは、相手企業の詳細を知りたい場合などに、「秘密保持契約書」を結びます。

    そのため、M&Aの最中に情報を漏えいすることは言語同断です。

    【買い手側】M&Aでよくある失敗例3選

    買い手側にありがちな失敗例を3つ紹介します。

    デューデリジェンス不足

    デューデリジェンスとは、M&A成立後に買い手が思わぬリスクを背負わないために、売り手に対して行う調査のことです。

    デューデリジェンスがきちんとされていなければ、M&Aの後に簿外債務やコンプライアンス違反などが発覚し、買い手はリスクを背負ってしまいます。

    結果として期待していたシナジー効果が得られずM&Aが失敗に終わってしまいます。

    そのため、とくに財務デューデリジェンスは信頼のおける公認会計士や税理士にお願いするのがおすすめです。

    新規分野のM&Aをする

    M&Aの戦略の一つとして、将来の成長を見込んで異業種の新規開拓を検討する場合があります。

    しかしM&Aでの異業種の新規開拓は事前のマーケティング分析や綿密な調査などかなりの時間と労力が必要です。

    そのため、市場価値の見誤りや計画不足などによって思った以上の成長が期待できなかったケースは多いのが事実です。

    統合プロセスの失敗

    統合プロセスとはM&A後にスムーズに目的を果たすための過程のことをいい、経営方針の統合や新たな仕組み作りなどがあります。

    統合プロセスでは顧客や商品、給与体制など、従業員全員が関わるので、従業員が不安や疑問を抱えたまま業務に取り組むことで生産性が向上しなかったり、反発があったりする場合があります。

    【共通】M&Aでよくある失敗例4選

    売り手と買い手に共通して見られる失敗例を4つ紹介します。

    M&A仲介会社選びを間違えた

    M&A仲介会社の経験が少なかったり、相手候補が少なかったりすると、M&Aの目的を果たすことが難しくなります。

    また信頼できないM&A会社の担当者に当たってしまうと、仮にM&Aが成立したとしても契約内容の不備やコンプライアンス違反などが後々発覚し、リスクを背負ってしまう可能性もあります。

    そのため、M&A仲介会社を選ぶ際には自社と同じ業界での事例や、行っているM&Aの規模感などを確認しておくことが必要です。

    シナジー効果以上の費用がかかる

    M&Aによって得られると想定していたシナジー効果以上の費用がかさんでしまう事例もあります。

    費用がかさむ一例に「価格設定の見誤りをしてしまう」ことが挙げられます。

    「売り手は高く売りたい、買い手は安く買いたい」という思いがあることが原因です。

    M&Aの専門家の助けを借りない

    M&Aの専門家にしっかりと確認してもらわないと、「契約書が適当で不都合な契約をしていた」という事態になりかねません。

    そのため、少しでも知識に不安がある場合には、M&Aの専門家を頼ることが必須だと言えます。

    M&Aの目的がブレる

    M&Aがゴールになってしまったり、目先の利益に目がくらんで本来の目的を忘れてしまったりして果たしたい目的を失うことは、M&Aが失敗する要因になります。

    大企業がM&Aの目的を見失って失敗に終わった事例を紹介します。

    MEMO
    「キリンの買収が失敗に終わった事例」
    キリンは将来を見据えてブラジルのビール業界2位の企業を買収しましたが、海外進出を急ぐあまりM&Aをゴールとしてしまいます。

    結果として想定していた効果が得られず、M&Aは失敗に終わりました。

    失敗しやすい項目を把握したら、次は失敗から学ぶ注意点を見ていきましょう。

    M&Aで失敗しないための注意点15選

    M&A_注意点_失敗しないための注意点_15選

    M&Aで失敗しないための注意点を、売り手・買い手・共通に分けて解説します。

    【売り手側】M&Aの注意点3選

    売り手側がM&Aで注意すべきポイントを3個解説します。

    リスク回避のために情報は包み隠さず開示する

    M&Aにおいて、売り手側は会社を高く売りたいという思いから、次のような都合の悪い情報を隠してしまう場合があります。

    M&Aの売り手側の注意点
    • 簿外債務
    • 給料未払い
    • 粉飾

    しかし虚偽や隠ぺいはいずれ必ず発覚し、最悪の場合、訴訟問題になりかねません。

    後々のリスクを背負わないために、情報開示は嘘偽りなく行いましょう。

    準備不足

    売り手は事前にさまざまな準備が必要です。

    事前準備の例は次の通りです。

    M&Aの売り手側の注意点:準備不足
    • 一定数以上の株主の同意を得ておく
    • M&Aの目的を固める
    • M&Aの知識を得ておく
    • 余裕のあるスケジュールを立てる

    株式譲渡の場合は株主に事情を説明して納得してもらいましょう。

    また自社の強みを最大限アピールできるように要点を洗いざらいしておくことも重要です。

    M&Aの検討段階で事前準備を怠っているとスムーズにM&Aが進まず、最悪の場合買い手の信用を失って破談になってしまいます。

    ですのでしっかりと準備してからM&Aを行いましょう。

    買い手が現れない場合がある

    M&Aにおいては、必ずしも買い手が現れるとは限りません。

    複数のM&A仲介会社に相談したり、企業価値を高めたりして適切な買い手を探しましょう。

    【買い手側】M&Aの注意点3選

    買い手側がM&Aで注意すべきポイントを3個解説します。

    専門分野以外のM&Aを行う場合は調査や計画は入念に行う

    専門分野以外の企業や事業を買収するためには、事前にしっかりと計画を立てておかないと失敗に終わりやすいです。

    事前に「M&Aによるシナジー効果は見込めるか、経営方針はどうするか」など、あらかじめ検討して準備しておく必要があります。

    デューデリジェンスをしっかりとする

    「期待していたシナジー効果が得られなかった」なんてことがないように、財務、法務、経営などの観点からしっかりと調査をする必要があります。

    事前に分かるリスクを洗い出すことで対策が立てられますし、万が一リスクが発生したときのリスク分担を話し合っておくこともできます。

    特に中小企業は管理が行き届いていないケースが多く、次のようなリスクが想定されます。

    M&Aの注意点|リスクの例
    • 簿外再建
    • 脱税
    • 給料未払い

    デューデリジェンスはしっかりと行いましょう。

    統合プロセスは慎重に

    買収の段階では限られたメンバーだけで話し合いをしてきましたが、統合後は従業員の働きやシステムの構築が重要です。

    M&A成立後なるべく早くにしっかりと時間をとって、すべての従業員に今後の組織の展望やそれぞれの役割について理解してもらう必要があります。

    疑問や不安はなるべく解消させましょう。

    統合プロセスを怠ると従業員が馴染めなかったり、システムやオペレーションがうまくいかなかったりと、想定していたシナジー効果を得られない場合があります。

    M&Aの目的を果たせるよう、丁寧に取り組みましょう。

    【共通】M&Aの注意点9選

    売り手と買い手に共通するM&Aで注意すべきポイントを9個解説します。

    不誠実なことをしない

    M&Aでは、お互いの信頼関係が一番大切です。

    後から交渉内容をコロコロ変えたり、私的な要求をしたりするのは信頼を失う原因になるので控えましょう。

    交渉をする際は、根拠の提示をして合理的に進めることが大事です。

    適正な価格で取引する

    売り手と買い手の利害が一致するような価格設定で取引することが必要です。

    価格の交渉をする際には具体的な根拠を用意し、M&A仲介会社に助言をもらうことが重要です。

    互いに納得できるような話し合いができて初めてM&Aのプロセスが始まります。

    期待できるシナジー効果をよく検討してからM&Aを検討する

    想定しているシナジー効果が本当に得られるのかを事前にしっかりと検討する必要があります。

    特に新設合併の場合は必要な手続きや法務、税務に費用がかかるので、慎重に進めましょう。

    最終契約書の確認ミスがないようにする

    M&Aでは最終契約書に書かれていることがすべてなので、不条理な契約を結んでいないかをしっかりと確認しないといけません。

    契約書には非常に多くの事項があります。

    後々リスクを背負わないために、必ず弁護士などの専門家に協力してもらって確認しましょう。

    情報漏れが起きないようにする

    M&Aの検討段階やM&Aプロセスの最中に情報が漏えいしないように、秘密保持契約書を結びましょう。

    情報が漏えいすると「業績が低迷しているのではないか」などのネガティブなイメージを持たれ、取引先から契約を破棄されたり、従業員が離れていったりする可能性があります。

    従業員への通知のタイミングを誤ったり、キーパーソン以外で話し合ったりすると情報漏えいが起こりやすくなります。

    また売り手が買い手に会社の詳細な情報を提示する段階は秘密保持契約書を結んでいないケースが多いので、より一層の注意が必要です。

    買い手も売り手も情報漏えいのリスクがあることを認識して、仲介会社に任せっぱなしにせず、きちんと確認しましょう。

    双方にとってうまくいかないと判断した場合は破談を検討する

    M&Aの調整段階でうまくいく結果が見込めないと判断した場合は、破談を選ぶほうが互いに良い場合もあります。

    最悪なのがM&A後に思っていた効果が得られなかったケースです。

    M&A仲介会社は、契約が成立しないと報酬がもらえない料金体制をとっている場合があり、わざわざ自ら破談に導くような対応をしてくれない可能性が高いです。

    ですので互いの利害が一致せずに幸せな未来が見えない場合は、破談も一つの選択肢という認識を持っておきましょう。

    M&Aの目的は最後までブレない

    M&Aはしっかりと計画を立てて戦略的に行いましょう。

    目的や軸、優先順位をしっかりと定め、終始ブレずに取り組むことが成功には必要不可欠です。

    チェンジオブコントロールに気を付ける

    M&Aの際はチェンジオブコントロールに十分注意が必要です。

    チェンジオブコントロールとは、M&Aによって経営権が移動した場合に取引先との契約内容に何かしらの制限がかかることをいいます。

    制限は情報の開示から契約解除まで幅広くあります。

    M&Aの契約後に思わぬ契約解除などのトラブルがないよう、しっかりと計画に組み込みましょう。

    コンプライアンス違反にならないようにする

    コンプライアンスには法令順守だけでなく、社会規範を守ることも含まれ、違反を犯すと企業イメージが低下し経営破綻につながります。

    コンプライアンス違反の例は次のような事項があります。

    M&Aの共通注意点|コンプライアンス違反
    • 法律違反
    • 脱税
    • 個人情報の流出
    • 過労死
    • 不祥事

    企業が生き残っていくためにコンプライアンスを守ることは重要な要素なので、気を付けましょう。

    M&A仲介会社を選ぶ際の注意点・比較ポイント5選!

    M&A_注意点_仲介会社_注意点

    M&Aを成功させるにはM&A仲介会社の協力が不可欠です。

    M&A仲介会社を選ぶ際は、実際に利用した人から話を聞くと会社の良し悪しが分かり安心ですが、そうはいかない場合は自分で情報を集めて選ばなくてはいけません。

    M&A仲介会社にはそれぞれ得意分野があり、対象としている事業規模も異なるため、慎重に選ぶ必要があります。

    無料相談などでこれから解説する仲介会社を選ぶポイントをクリアにし、納得できる会社を選びましょう。

    M&Aや財務の専門家がいるM&A仲介会社を選ぶ

    M&A仲介会社に、弁護士や税理士などの専門家がいるかどうか確認しましょう。

    もしいなければ自分で手配しないといません。

    そうなると無駄な労力や時間がかかり、本業の経営に支障をきたしてしまう可能性があります。

    自社と同規模のM&A成功事例があるM&A仲介会社を選ぶ

    M&A仲介会社は事業規模によって得意不得意があるので、自社と同じ規模のM&Aの実績があるか確認しましょう。

    特に、自社と同じ業界や、自社と同じような状況でのM&A成功事例があるかどうかはかなり重要な指標となります。

    そのため、M&A仲介会社を決め切ってしまう前に、しっかり確認することをおすすめします。

    情報関連の保護・管理がしっかりしているM&A仲介会社を選ぶ

    M&Aでは情報保護と情報管理は重要項目の一つです。

    秘密保持契約の内容を詳細に確認して、納得できる仲介会社を選びましょう。

    料金体系をしっかり公表しているM&A仲介会社を選ぶ

    M&Aのプロセスごとの料金を把握していないと、後から思わぬ出費がかさんでしまいます。

    手数料・相談料・着手金・中間報酬など、M&Aプロセスの段階に発生する料金について事前に知らべて、理解してからM&A仲介会社を選びましょう。

    相手先の候補が多いM&A仲介会社を選ぶ

    M&Aの目的を果たすためには最適なM&A相手と出会うことが重要です。

    より多くのネットワークを持っている会社を選びましょう。

    M&A仲介会社の注意点でよくある質問3選

    M&A_注意点_よくある質問

    M&Aの注意点でよくある3つの質問について解説します。

    M&Aで相性の良いアドバイザーを選ぶポイントは?

    M&Aで相性の良いアドバイザーを選ぶポイントについて解説します。

    信頼できるアドバイザーを選ぶ

    信頼できるM&Aアドバイザーを選ぶことが重要です。複数の無料相談を受け、一番信頼できるアドバイザーを選びましょう。

    信頼できるアドバイザーを選ぶ際には、下記のポイントが非常に重要です。

    M&Aの注意点|信頼できるアドバイザー選びのポイント4つ
    1. 担当者が話しやすい
    2. 親身に話を聞いてくれる
    3. 雰囲気が良い
    4. 細かいことも聞いてきちんと丁寧に答えてくれる

    M&Aのアドバイザーは焦らず十分に検討して決めましょう。

    企業価値を適切に判断してくれる会社を選ぶ

    企業価値を適切に判断してくれる会社を選ぶこともM&Aアドバイザー選びには重要な要素です。

    企業価値の算定の際には「会社の情報をどこまで伝えたら良いのか分からない」というケースがあります。

    ですので算定に必要な情報を、的確に教えてくれるM&A仲介会社に依頼しましょう。

    中小企業のM&Aで注意するポイントは?

    中小企業は大企業とくらべて体制がゆるい場合があり、本来あるべき資料などが整っていないことがあります。

    後々リスクを背負わないためにも、事前にしっかりと確認しておきましょう。

    株式譲渡の際のM&Aの注意点は?

    株式譲渡の際に注意すべきポイントを2つ解説します。

    株券が発行されていない

    平成18年以前に設立された会社は基本的には株券発行会社で、株券を発行している必要があります。

    しかし実際には、コスト面などから株券を発行していない株券発行会社が多いのが現状です。

    新たに株券を発行することもできますが、かなりの時間を要してしまうためスムーズなM&Aが叶いません。

    ですので株券不発行会社になる手続きをふむのが一番現実的です。

    長く会社を経営している方は注意しましょう。

    譲渡制限会社かどうか確認する

    譲渡制限会社の場合は会社の承認を得ないと譲渡できません。

    譲渡制限がかけられている場合は譲渡承承認機関の承認の手続きが必要のため、事前に確認しておきましょう。

    M&Aの手順・流れ10STEP

    M&A_注意点_流れ_手順

    M&Aがどのような手順で進んでいくのか簡単に紹介します。

    M&Aを行う目的を決める

    まずはM&Aを行う目的を定めます。

    M&Aを行う目的には、主に次のようなものが考えられます。

    M&Aを行う目的
    • 後継者問題の解決
    • 新規事業の参入
    • 経営再建
    • 事業規模の拡大

    ここで目的をしっかりと定め、ブレないことが重要です。

    必要な書類を準備する

    売り手側の経営者はM&Aに必要な決算書などの書類を提出し、それに基づいて仲介会社との相談が行われます。

    そのため、抜けもれなくM&Aに必要な書類を準備しましょう。

    M&Aを行う相手を探す

    M&Aを行う相手を探す方法は、M&A仲介会社以外にもいくつかあります。

    M&Aを行う相手の探し方3つ
    1. マッチングサイト
    2. 知人に紹介してもらう
    3. 商工会議所

    しかし上記の項目は非常に狭い視野で選ぶことになりますので、最適な相手を選ぶためにはM&A仲介会社に依頼するのがおすすめです。

    秘密保持契約書の締結をする

    M&Aでは、顧客との契約書や従業員の給料額などの非常にセンシティブな情報を開示するため、情報漏えいを防ぐために買い手と売り手は秘密保持の契約をします。

    ここでしっかりと内容を確認しておくだけではなく、契約違反したときのことも考慮した契約をしておきましょう。

    企業価値等の判断書を作成する

    売り手が買い手候補に検討してもらうために、企業概要や事業内容などの情報を記載した資料を作成します。

    現時点の事業規模や資産、将来の成長の見込みなど、幅広い視点から企業価値を算出します。

    経営陣面談を行う

    経営者同士が互いの理解を深めたり、今後の方向性を定めたりするために行います。

    確認しておくべきことや疑問点を事前に準備しておきましょう。

    基本合意書を締結する

    最終契約前の仮契約というイメージです。

    ここで決めた内容は法的拘束力は持ちませんが、後から理由なく変更できないので、仮とはいえ慎重に行うべきです。

    デューデリジェンス(企業監査)を行う

    買い手側は想定していなかったリスクを後々背負ってトラブルにならないよう、内部調査をする必要があります。

    会計資料や契約書などの社内の資料はすべて対象なので、売り手側は開示のリクエストを受けたら速やかに開示しましょう。

    条件交渉し、最終契約を締結する

    法的な拘束力を持つ最終契約を結びます。

    デューデリジェンスで明らかになった事項についても検討し、内容に盛り込みます。

    クロージング

    M&Aの最終段階にあたり、最終契約書に基づいて行われる最終的な手続きのことです。

    経営権の移動とともに、譲渡代金の支払いや重要物の受け渡しなどを行います。

    M&Aの注意点 まとめ

    M&A_注意点_まとめ

    M&Aはさまざまな可能性を秘めており、件数は年々増加してます。

    一方で失敗するリスクも付きまとうので、M&Aでおきがちな失敗を把握しておくことは成功戦略のためには欠かせません。

    M&Aの失敗から学ぶ、成功のための注意点をおさらいしましょう。

    M&Aの注意点|まとめ
    • 誠実に対応してくれる仲介会社や取引相手を選ぶ
    • M&Aの目的は最後までブレない
    • 情報漏えい対策は慎重過ぎるくらい行う
    • 後々想定外のリスクを背負う前にデューデリジェンスは抜かりなく行う

    M&Aプロセスをいくら頑張っても、そもそもの目的が果たせない企業を選んでしまうとM&Aは失敗に終わるので、仲介会社との相性も重要です。

    記事後半で解説したM&A仲介会社の選び方やM&Aの手順も参考にしていただき、M&Aプロセスの段階ごとの注意点をしっかりと守れば、M&Aが成功する可能性はグッと高くなります。

    この記事を参考にして、M&Aの検討段階やプロセスの最中に、M&Aが成功するために学びや気づきを得ていただければ幸いです。

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