M&Aの専門家とは？失敗しないM&A専門家の選び方から注意点まで徹底解説！

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M&Aとは？

こちらでは、M&Aはどんな手法なのか、M&Aには現在どんな役割があるのかを解説します。

M&Aは『悪』の象徴だった！？

1980年代、日本は「バブル景気」に沸き日本企業は海外の有名企業を、続々と傘下に引き入れていきました。

メディアはM&Aを次々と行う日本企業の躍進について報道、その一方で傲慢とも思える手法に海外では怒りを買う事態も頻発しました。

ただし、バブル崩壊期においても国内・海外を問わず敵対的買収が目立ち、買収に怯える企業や世間ではM&Aを「ハゲタカ」と警戒、M&Aはお金に物を言わせる企業の悪辣な手段とみなされていました。

現在のM&Aは売り手・買い手もウィンウィンの関係？

現在のM&Aは、いわゆる企業が他企業を『侵略』するというイメージはなくなっています。

こちらでは、M&Aの当事者となる売り手・買い手それぞれのメリットを解説します。

売り手のメリット

売り手にとってはM&Aを行うことで、次の成果が期待できます。

売り手が得られるM&Aの成果は、経営者側なら経営に関して自身の責任を免れ、利益獲得が期待できる点です。

また、長年尽くしてくれた自社の従業員の雇用維持や更なる充実にも期待ができます。

その他、経営者であるご自身が高齢となり、会社を継いでくれる人材がいない場合、代わりに自社の経営を担う買い手探しの方法としてM&Aが活用されます。

買い手のメリット

買い手にとってはM&Aを行うことで、次の成果が期待できます。

買い手の得られるM&Aの成果は、新事業や新サービスの立ち上げを目指す場合、買収によってそのプロセスが削減可能です。

また、売り手側の経験豊かで優秀な人材をまとめて獲得できる点も大きいです。

人材が不足し採用募集を行う手間もありません。

M&Aの手法とは？

M&Aはどんな方法で行われるのか、その手法に関心ある皆さんも多いはずです。

こちらでは主な手法である【合併】【買収】【会社分割】を説明します。

合併

合併とは「売り手+買い手＝1つの会社」になる手法です。

この方法は2種類に分かれます。

2種類の合併を比較すると次の通りです。

比較	新設合併	吸収合併
売却範囲	全部	全部
対価	株式	株式
合併効果	双方消滅	売り手が消滅
企業体制	双方企業体制変化	売り手のみ企業体制変化

買収

売り手の会社または事業を買い手が買い取る手法です。

【株式譲渡】【株式交換】【事業譲渡】の3種類があります。

• 株式譲渡：株式の所有権移動で会社の支配権を買い手に移す方法。比較的手続きが簡単で、株主が変更になり売り手はそのまま存続。
• 株式交換：子会社から取得する株式の対価に関し、自社の株式を割り当てる手法。買収会社が未上場の場合、対価である未上場株式は現金化が難しい。
• 事業譲渡：売り手の事業全部または一部を買い手へ売却する手法。特に買い手からみれば、不要な負債・潜在的な偶発債務の引き取りを回避できる。ただし、個別に譲渡契約を締結する必要あり。

3種類の買収を比較すると次の通りです。

比較	株式譲渡	株式交換	事業譲渡
範囲	全部または一部	全部または一部	全部または一部
対価	現金	株式	現金
企業体制	売り手存続	売り手存続	売り手存続

会社分割

会社の分割とは売り手の複数ある事業を切り離し、買い手へ引き渡す手法です。

【新設分割】【吸収分割】の2種類があります。

2種類の分割を比較すると次の通りです。

比較	新設分割	吸収分割
範囲	全部または一部	全部または一部
対価	株式	株式
企業体制	新設会社誕生	売り手存続

M&Aは当事者同士の話し合いで可能

M&Aは売り手・買い手が交渉しつつ、どのような手法をとるか検討して進めても構いません。

その方がコストも抑えられ、買い手は売却価格を支払うだけで成立可能です。

実際に当事者が直接交渉でM&Aを進められる「マッチング・サイト」も登場しています。

このようなサイトは、基本的に無料または低額な料金で活用できます。

もちろん売り手・買い手で話がまとまり、M&Aが成立したならその契約内容を書類に明記する「契約書」の作成、売り手の土地・建物等を移転するなら登記等の手続きも必要です。

しかし、M&Aでは売却価格が数億円、数十億円に上ることも少なくありません。

当事者双方とも慎重かつ冷静な交渉が必要となります。

また、M&A交渉はどんなケースでもスムーズに進むわけではありません。

手法や売却価格をめぐり、議論が紛糾、双方の歩み寄りも無いまま交渉決裂となる場合も多いです。

M&Aは専門家を立てた方が確実

売り手・買い手がM&Aの経験豊富な企業ならばまだしも、どんな手法なら利益を最大にできるM&Aが実現できるのかよくわからないはずです。

当然、1980年代・90年代のように強引な方法でM&Aを行えば、失敗するリスクはもとより自社の評判の悪化も招きます。

穏便かつ冷静に、M&Aの成功率を上げるためには、M&Aの専門家を立てることが有効な手段です。

次章以降では、M&A専門家の選定が重要な理由・M&A専門家の特徴・専門家の選び方について解説していきます。

M&Aで専門家の選定が重要な理由

こちらでは、売り手側・買い手側がM&A専門家を選ぶべき理由について解説します。

売り手側でM&A専門家の選定が重要な理由

売り手は主に次のような2つの理由で、M&A専門家を選ぶことになるでしょう。

M&Aはできるだけ有利に

売り手がM&Aを行う理由としては、いろいろなケースがあげられます。

など、切実な理由でM&Aを行いたい場合には、どうしても書いて有利のM&Aになってしまいがちです。

売り手の期待する売却価格より低額な価格を買い手が提示したり、売り手が圧倒的に不利となる条件を提示されたりするケースもあります。

そんな売り手の不利となる事態を打開してくれるのがM&A専門家です。

M&A専門家はM&Aをこれまで進めてきた豊富な経験から、売り手にとって最善の方法をアドバイスしてくれるはずです。

売り手・買い手に公正中立を保つM&A専門家なら、一方的に売り手の不利となるようなM&Aは回避してくれますので、自社で何とかするよりはM&A専門家を立てた方が安心です。

売却価格や条件はM&Aに見合うものか？

売り手が買い手に自社を売却する価格は、法律等で「一律〇〇〇〇万円でないと違法」などという決まりはなく、自由に価格設定が可能です。

逆に自由に価格が決められる分、売却する対象（会社全体か、事業の一部か）によって、どんな価格が妥当なのか、よくわからないことでしょう。

自社の収益や負債を考慮せず、不相当に高額な価格では買い手などつかないことでしょう。

そのため、M&A専門家に売却価格を算定してもらい、その価格を基にM&Aの交渉へ臨むことが成功のポイントです。

もしも、算定された売却価格と自社の希望価格が乖離しているなら、M&A専門家とよく話し合い調整することが大切です。

その他、M&Aの条件が売り手の現況と比較して、適切かどうかもM&A専門家から助言してもらえます。

自社の希望ばかりいきなり買い手へ提示するより、M&A専門家の助言を得た上で交渉を進めた方が実現に近づくことでしょう。

買い手側でM&A専門家の選定が重要な理由

買い手は主に次のような2つの理由で、M&A専門家を選ぶことになるでしょう。

速やかなM&Aマッチング

買い手がM&Aを行う理由としては、いろいろなケースがあげられます。

などという買い手は数多くいるはずです。

とはいえ、どんな売り手と交渉すれば良いのか、M&A未経験の買い手はよくわからないはずです。

そんな場合はM&A専門家の一つである「仲介会社」を選ぶべきでしょう。

仲介会社のサイトでは、売り手のデータ・希望売却価格が開示されていますので、自社のニーズに合う売り手が見つかるかもしれません。

たとえ見つからなくても仲介会社は非公開会社を多く保有し、相談すれば非公開会社のマッチングを進めてくれる場合もあります。

買い手の方が独自で、売り手を探すよりも数段効率的に買収相手が決められるでしょう。

なお、このようなマッチング・サービスには登録料が必要となる場合もあります。

売り手の価値はどう調査する？

M&Aを実施するとき、買い手は売り手の価値・リスク等の調査を行うことが必要不可欠です。

これを「デューデリジェンス」と呼びます。

このデューデリジェンスをしっかりと行い、「売り手は安全」という確認ができた後、M&Aによる買収を実施すること無難です。

もしもデューデリジェンスを怠ってしまえば、買収後に期待した収益を得られない事態や、売り手の簿外債務をはじめとした隠れた債務が発覚、後日トラブルの発生するおそれがあります。

このような事態となっては、事業拡大や新規事業開拓で大きな成果を得るはずだった買い手が損失を被ります。

とはいえ、適切なデューデリジェンスの方法も、M&A未経験の買い手ならよくわからないことでしょう。

有効なデューデリジェンスを行うためには、M&A専門家のアドバイスが必要です。

まずは効果的な調査方法をM&A専門家から聞いた上で、実施した方が後々のトラブルを回避できます。

M&Aをする際に重要な3種類のM＆A専門家と役割

こちらでは、M&A専門家と呼ばれる法人組織・資格者について解説します。

M&A専門家の種類｜M&A仲介会社

M&A専門家といえばまず「M&A仲介会社」を選ぶ方々が多いはずです。

こちらではM&A仲介会社の特徴について解説します。

M&Aを専業または兼業でサポートする仲介会社であり、比較的新しく設立された会社が多く、2000年以前からM&A専門に運営していた仲介会社はあまり多くありません。

M&A仲介会社の交渉スタイルとしては

の2つに別れる傾向が目立ちます。

また【大企業・中小企業問わずM&Aの仲介を行う会社】【大企業専門の仲介を行う会社】【中小企業専門の仲介を行う会社】と、仲介会社の中でも得意とするM&Aは異なります。

M&A仲介会社の対応エリア

各社によってそれぞれ異なるものの、大手の仲介会社・中小の仲介会社では次の通りです。

仲介会社	対応エリア
大手	・全国に対応、拠点は主に東京・大阪。 ・主要都市が中心に活動、各拠点から出張対応
中小	・各社によって差が大きい ・本店・支店のある近隣エリア以外は、迅速な対応が難しいことも

M&A仲介会社の売上規模

やはり差があるものの、大手の仲介会社・中小の仲介会社では次の通りです。

仲介会社	売上規模
大手	売り手の売上5～50億円程度
中小	売り手の売上1～20億円程度

M&A仲介会社のマッチング力

買い手情報を幅広く保有しているのはやはり大手が圧倒的と言えます。

仲介会社	マッチング力
大手	全国の大手優良企業を中心に、数多くの買い手企業の情報を保有
中小	対応エリア内の企業に偏りが大きい、業歴が長いほど数多くの買い手企業情報保有

M&A仲介会社の料金

中小の仲介会社なら成功報酬以外受け取らないケースも多いです。

仲介会社	料金
大手	着手金100万円～、かつ成功報酬（最低1,500万円～）が高い
中小	売り手の負担が少ない傾向、買い手の手数料が安く、着手金を取らないことも

M&A仲介会社の対応力

組織力なら大手が圧倒的に有利です。

ただし、担当アドバイザーの力量自体は大手も中小もあまり変わりません。

仲介会社	対応力
大手	会社全体の組織としての専門性は高いが、担当者の力量の差は大きい
中小	チームでのサポートは難しい傾向あり、担当アドバイザー個人の能力に依存

M&A専門家の種類｜金融機関

M&A仲介会社の他、金融機関でもM&Aのサポートを行っています。

大手金融機関の場合、M&Aの専門部署を設置しているものの、大手企業のアドバイザーに特化しているようです。

一方、地方金融機関でも例外なくM&Aの支援を行っています。

定期的な異動があるので、M&Aに精通した担当者は比較的少ないですが、自社の地域に仲介会社が存在しないなら、サポートを依頼するのも良いでしょう。

地方金融機関のM&Aに関する特徴を解説します。

金融機関	内容
対応エリア	本店がある都道府県の近隣エリア、M&A専門担当部署は支店に無い場合多し
売上規模	売り手の売上5～50億円程度
マッチング力	・地元エリアでは、圧倒的な企業情報を保有 ・自金融機関と取引のある買い手を優先的に紹介も
料金	成功報酬は中小仲介会社と同程度だが、着手金を取る場合は多い
対応力	部署異動のため経験豊富なアドバイザーの配置は難しい

すべての地方金融機関に共通する特徴ではないですが、M&A専門担当部署の担当者が退職まで、ずっとその部署で仕事をする訳では無いのは共通しています。

ただし、地方金融機関ならではの地元企業と太いパイプを持つ強みがあります。

そのため、自社と同じ地元企業からM&Aの相手を探したいなら、地方金融機関へ相談してみるのも良い方法です。

M&A専門家の種類｜会計士・税理士

M&Aを行う場合、自社の業態・財務状況を把握している存在として頼りになるのは、【会計士】・【税理士】という会計・税務のプロフェッショナルです。

当然、厳しい試験を経て資格を取得しているので、前述したデューデリジェンスを実施する場合、とても大きな役割を担うはずです。

とはいえ、会計士・税理士の全てが、M&Aのサポートを行ってきた訳ではありません。

M&A全般の調整や進行は一般的に難しいと解されます。

ただし、仲介会社の中には会計士・税理士の共同出資で創設されたM&A仲介会社もあります。

M&Aに何らかの関係、参加経験を持つ方々も多いのは事実です。

会計士・税理士のM&Aに関する特徴を解説します。

会計士・税理士	内容
対応エリア	地方、各自の所属エリアのみの場合が多い
売上規模	売り手の売上1億円程度
マッチング力	非常に限定的、各自の売り手・買い手とのパイプによる
料金	成功報酬は中小仲介会社と同程度、着手金を取らない場合も多い
対応力	M&Aの一部のサポートに限定、全体の調整役は経験豊富な場合以外困難

M&Aをする際に失敗しない専門家の選び方

こちらでは、M&A専門家を選ぶ3つのポイントを紹介します。

M&A専門家の選び方ポイント｜費用

M&Aを専門家に助けて貰う場合に、費用がどれぐらい掛かるのかは選ぶポイントの一つと言えます。

料金について

M&A専門家に関係する料金は、1種類だけではありません。

次の料金の発生が考えられます。

(1)着手金：仲介契約締結時に発生

項目	内容・金額
支払条件	M&Aの結果の成功、不成功に関係なくM&A専門家へ支払う必要あり
金額相場	100万円～300万円程度（各M&A専門家により大きな差がある）
備考	M&A専門家によって着手金無料の場合もある

(2)月額報酬：仲介契約後から支払

項目	内容・金額
支払条件	仲介契約締結～クロージングまで、毎月一定額をM&A専門家へ支払う
金額相場	100万円～200万円程度（各M&A専門家により大きな差がある）
備考	M&A専門家によって月額報酬無料の場合もある

(3)中間金：一般的に合意契約の際に発生

項目	内容・金額
支払条件	着手金を支払った後、M&A成約までの間に支払う
金額相場	50万円～200万円程度（各M&A専門家により大きな差がある）
備考	成功の報酬の一部として基本合意契約時1割程度支払うケースも

(4)成功報酬：M＆A成立時に発生

項目	内容・金額
支払条件	M＆A成立で成功費用として支払う
金額相場	原則としてレーマン方式で算出
備考	成功報酬ではなく月額報酬のみしか受け取らない業者もあり

レーマン方式とは、移動した資産の価格に対して一定の割合を乗じて算出する方式のことです。

レーマン方式の報酬料率は次の通りです。

売買金額	報酬料率
5億円以下の部分	5%
5億円超～10億円以下の部分	4%
10億円超～50億円以下の部分	3%
50億円超～100億円以下の部分	2%
100億円超の部分	1%

例えば、8億円の売却価格でM＆Aが成立したならば、M&A専門家が受け取るのは次の報酬額です。

買い手は買収価格も含めて料金を検討しよう

特に仲介会社を利用する場合、売り手側の手数料は全て無料にしている業者も多いです。

自社の売却は希望するが、あまり費用はかけたくない売り手なら、なるべく料金のかからないM&A専門家を選ぶべきでしょう。

一方、買い手側はより料金についてシビアなチェックが求められます。

なぜなら、買収費用も数億～数十億円に上るばかりか、M&A専門家への料金も掛かってしまいます。

また、売り手側の料金は無料でも、買い手側ならマッチングサイトの登録料の他、各手数料の発生する場合がほとんどです。

買い手はM&Aを希望するものの、あまりに料金が高額となるならば、買収を待つか自社で何とか出来ないか社内でよく検討しましょう。

ただし、仲介会社の中には、莫大な金額となり得る成功報酬ではなく、一定額の月額報酬を受け取る業者も存在します。

通常かかり得る成功報酬よりもリーズナブルと感じたら、支払方法は他社と異なる仲介会社を選んだ方がお得です。

M&A専門家の選び方ポイント｜手法

M&Aを専門家に助けて貰う場合、M&A専門家が自社のニーズに合った手法か否かも選ぶポイントの一つと言えます。

M&Aのサポート手法は異なる

M&A専門家のサポート手順や仕組みは、それぞれ異なってきます。

同じ担当者が案件獲得→成約まで行う専門業者もあれば、売り手・買い手ごとに担当者を分け、各クライアントの要望を調整していく専門業者など様々です。

手法は異なるものの、売り手・買い手が満足できる交渉・調整を期待できる点ではどちも頼もしい専門業者です。

同じ担当者が、ずっと調整を図るならば、交渉のプロセスや課題となっている内容の抽出や解決が迅速に進むことでしょう。

しかし、M&Aが成功するか失敗するかは、担当者1人の力量が大きく影響します。

一方、売り手・買い手ごとに担当者を分けて交渉を行うスタイルもあります。

この場合は、担当者へより自社の希望を言いやすいスタイルといえます。

しかし、売り手・買い手ごとに担当者が分かれると、経験豊富で力量の優れた担当者優位に話が進む場合も考えられます。

法務・財務の専門家がいるか？

M＆Aの交渉の経験豊かな専門家だけでなく、税・会計のプロ【会計士】、法律の専門家【弁護士】、財務・金融関係全般の専門家【FA（フィナンシャルアドバイザー）】等が在籍しているかどうかもチェックしましょう。

M＆Aは単なる売買契約の締結でなく、M＆Aに関する手続きで法務・税務まで細かい専門知識が必要です。

これらの専門家が在籍していない場合は自社で何とかするか、または外部委託に頼ることとなります。

これでは、余計な費用・時間を多く割くことにつながるおそれもあります。

M＆A仲介会社等に専門家が在籍していると、それだけ迅速・安全に成立まで進むことができるはずです。

M＆Aの成約実績等も大切ですが、法律・会計、金融の専門家の在籍を確認し、安心して任せられるところを見つけることがポイントです。

M&A専門家の選び方ポイント｜M&A後のサポート

M&Aを専門家に助けて貰った場合、M&A専門家がM&A後の「PMI」もサポートしてくれるかも選ぶポイントの一つと言えます。

PMIとは？

M&Aが成立したら、後は一件落着ではありません。

組織統合マネジメントをしっかりと進めないと、思わぬトラブルが発生するかもしれません。

PMIは、正式名称「Post Merger Integration（ポスト・マージャー・インテグレーション）」です。

こちらは企業がM&Aを行う際、まず初期段階で統合阻害要因等に対し事前検証を行い、その検証の結果をもとに、統合後それを反映させ、買収した組織の統合マネジメントを進めることです。

経営者間で合意しても混乱必至？

経営統合を行う際、2つの組織が1つとなるという過程を経ることになります。

当たり前のことですが、買収した方も、買収された方も企業文化は違います。

そのため「以前と勝手が違う！」と、経営上の混乱を招きやすくなります。

統合準備に不備があると、システム障害の物理的なトラブルはもちろん、業務上の人為的ミスも起こり得ます。

このような事態が表面化し、事態が収拾できないと会社の信用は低下、顧客離れ・業績悪化を招くことでしょう。

特に注意すべき点は、現在の顧客へ混乱を与える事態です。

確かに従業員・労働環境等の企業内部の問題を注視するのは大切です。

しかし、そればかりに目を向けていては、顧客・取引先に混乱を放置する事態を招くかもしれません。

M&Aによる内部・外部双方への影響を考慮し、どの部分から統合に取り組むべきか慎重な判断が必要です。

もちろん、この手順はM&A交渉中に売り手・買い手・専門家の話し合いで決めますが、実際に統合を進める際、事前に準備したシナリオ通りに進むとは限りません。

統合後のサポートも必要！？

そのため、M&A専門家がM&A成立後、当事者が統合プロセスに移行した際も運用支援をしてくれるのかどうか、よく確認しておく必要があります。

このサポートも得られるならM&A後の混乱も、最小限に食い止めることができるはずです。

まとめ

最後に、M&A専門家とはいえないものの、M&Aの相談相手として商工会議所・地方自治体もあげられる点を説明します。

商工会議所・地方自治体は、自社の地域特有の情報の他、地元の企業にネットワークがあります。

こちらに相談すれば、同じ地方の相手を探しやすくなるメリットがあります。

また、商工会議所・地方自治体では中小企業を支援するための助成金・補助金もあります。

これらは融資と違い返済が必要ないことも多いです。

M&Aを行うことは、売る側も買う側にもメリットがありますが、M&Aを円滑に進めるのは難しいです。

M&Aをお考えの方は、一度、専門家に相談する方が無難と言えるでしょう。