M&Aソーシングの重要性とは？具体的な方法や業務内容・ポイントまで徹底解説！

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M&Aソーシングとは？

こちらでは、M&Aの相手方との交渉前までの作業である「M&Aソーシング」について解説します。

交渉の準備段階

M&Aソーシングとは、いわゆるM&A交渉の準備作業を意味します。

M&Aのニーズを掘り起こす作業にはじまり、相手方の交渉に至る段階までがM&Aソーシングの範囲です。

「相手方との交渉前だから、気楽に行って良い」と、油断してはいけません。

M&Aソーシングで、今後のM&Aをどう進展させるか、しっかりと方針を立て準備をしておかないと、いざ相手方と交渉へ臨むとき様々な支障が発生するおそれもあります。

M&Aソーシングをしっかり行っておくことで、M&A交渉が成功する確率は大いにUPするとみて良いでしょう。

M&Aソーシングの具体的な内容

自社でM&Aソーシングを行うならば、主に次のような作業を行います。

売り手は、強みや経営課題等をまず抽出して、それを踏まえ自社の評価を行います。

そして、買い手にアピールする資料「企業概要書」等を作成、どの様なスキームでM&Aを成功させたいかについて決めます。

M&Aソーシングの重要性

こちらでは、M&Aソーシングの重要性について2点取り上げます。

正しい企業評価のため

売却を検討している企業は、なるべく高く買い手に買ってもらいたいことでしょう。

もちろん、希望売却価格を決めることに法律的な決まりはないので、自由に価格設定が可能です。

しかしながら、自社の規模、売り上げや債務、特許の有無等の様々な要素を考慮に入れず、法外な売却価格を設定したら買い手側はどこも相手にしないことでしょう。

買い手が「これ位の規模・強みを持つ企業ならば、売り手の希望価格は妥当だ」と、納得するような価格設定が必要です。

M&Aソーシングでは、自社の規模や市場シェアから財務状況等を分析して適正な企業評価をします。

この企業評価を算定し、価格を設定する方法は後述します。

最適なスキームの検討

M&Aのスキームとは、M&Aで用いられる手法と実行する一連の手順を指します。

具体的に言えば株式取得・事業譲渡などがあげられます。

M&Aに臨む前に、自社にどんなスキームが最適かをよく検討しなければなりません。

スキームの違いで、交渉の際に課題となる点、調整を図るべきポイントは異なってくるはずです。

例えば数億円・数十億円という多額の売却価格を欲しているなら、株式譲渡・株式交換、合併等のスキームのいずれかを選ぶべきでしょう。

一方、売却価格はそれなりの金額で通したいが、自社の要らない事業をスリム化して、資本の選択・集中を重視するなら事業譲渡が最適です。

売り手のニーズによって、どの様なスキームでM&Aを成立させたいかを決めて、そのための条件整備等をすすめることが、M&Aを成功させる作業の一つとなります。

M&Aソーシングのステップ

こちらでは、M&Aソーシングの基本的なステップを取り上げます。

基本的な流れ

自社でM&Aソーシングを行うなら、概ね次のように調査や評価を行います。

第1ステップ｜自社の各種調査・分析

自社がM&Aをしなければならない状況について確認、自社の現状をなるべく詳しく調査・分析します。

第2ステップ｜自社の価値を評価

自社の規模・従業員数・市場シェア・店舗数・売上・負債等を評価し、企業評価を算定して売却価格を決めます。

第3ステップ｜交渉用資料作成・M&Aスキームの決定

自社の解説書である「企業概要書」を作成します。

そして、自社ニーズに合うM&Aスキームを決定します。

第4ステップ｜買い手の選定

買い手候補を探します。

この方法については後述します。

M&Aソーシングの期間

売り手企業の規模や従業員数等にもよりますが、中小企業でも2～3ヶ月は掛かります。

当然ながら、経営者1人でM&Aソーシングを進めるのは無理があります。

特に企業評価の算出は様々な計算方法があり、企業概要書は数十ページにも及ぶ場合があります。

企業内でM&Aの準備のためのチームを編成しないと、思うように作業が進まないことでしょう。

M&Aソーシングの具体的な業務内容

こちらでは、M&Aソーシングの具体的な業務内容として、自社の現状等の調査・企業評価・交渉用資料作成(企業概要書)について解説します。

自社の現状等の調査

自社の売り上げや負債等を把握、自社の現状の分析や企業評価を行う場合には、いろいろな資料を集めることになります。

参考になる資料

主に次のような資料で、調査・検討を行います。

(1)有価証券報告書(有報)

有価証券報告書(有報)とは、金融商品取引法で明記された各事業年度に作成する企業内容を外部へ開示するための資料です。

株式等を発行している上場企業で、自社の企業概況・経営状況についてまとめた書類を指します。

自社の将来性・現在の状況を表す資料として、主に投資家保護を目的として作成されます。

(2)決算短信

決算短信とは、上場企業が決算・四半期決算の発表時、決算内容の要点をまとめた書類です。

こちらも投資家に向け、早めに決算結果を伝える役割があり、投資判断の基礎となる重要な会社情報となります。

この書類も自社の現状分析に役立ちます。

(3)年次報告書

年次報告書とは、企業が年度末、株主や投資家・金融機関などに対して配布する冊子です。

自社の経営戦略や財務状況、将来のビジョン等が記載された総合的な報告書となります。

この年次報告書は、企業の長期的なビジョン・戦略・経営者の考え方はもちろん、社員の状況や社風、顧客満足度といった財務諸表に載らない部分も記載内容となります。

(4)統合報告書

統合報告書とは、企業の売上・資産等、法的に開示が定められた財務情報の他、企業統治・社会的責任（CSR）、知的財産等の非財務情報をまとめた報告書です。

(5)株主通信

株主通信とは、企業が株主に対して発行する報告書です。

企業の概況・事業の状況・財務・経営の状況等が主な内容です。

損益計算書と貸借対照表作成

前述した報告書等から得た過去の実績等をチェックします。

その後、自社の流動資産・固定資産・流動負債等の回転率を設定、各数値の予想を行いましょう。

売上高・各種コストを予想後、予測期間内の損益計算書を作成しつつ、余剰現金・預金を算出、予測期間内の貸借対照表も作成します。

このような作業を通し、現状分析や将来予測も行います。

企業評価

前述した報告書等のデータをまとめ、いよいよ自社の評価を行い、希望価格を決める準備を行います。

企業価値評価は様々

企業価値評価は非常に多く存在し、大きく分けて「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」と3種類があります。

(1)コストアプローチ

コストアプローチとは、純資産を基準として企業価値を評価する方法です。

前述した貸借対照表を前提とした客観性の高い評価方法と言えます。

この評価方法には、簿価純資産法・時価純資産法の2種類があります。

(2)マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは、市場価格を基準として企業価値を評価する方法です。

上場企業の中から類似する業種・規模の企業を探し、その企業を比較対象にして計算します。

そのため、マーケットアプローチで評価するなら、複数の類似企業のあることが前提となります。

この評価方法には、類似企業比較法・市場株価法・類似取引比較法・類似業務比較法の4種類があります。

(3)インカムアプローチ

インカムアプローチとは、収益価値・キャッシュフローを基準として企業価値を評価する方法です。

将来的に予測される収益を現在価値へ換算し算定します。

将来性・成長性を企業価値に含められるので、たとえ現段階では利益が少なくても、今後の成長が期待できそうな企業の評価に適しています。

評価方法としてDCF法・収益還元法・配当還元法の3種類があります。

どんな基準を重視するのか

この3種類の評価方法は、それぞれ算定の基準となる内容が異なります。

つまり、どれを評価方法として選ぶかで、評価に大きな差異が生まれます。

コストアプローチならば、いわゆる老舗企業なら有利となる評価方法です。

一方、ベンチャー企業や起業したての企業ならインカムアプローチの特にDCF法で算定した方が有利です。

つまり、どんなに正確な売却価格を算定しようと心がけても、算定した人の主観や恣意的な部分は加味されてしまうことに注意が必要です。

そのため、売却希望価格を「絶対〇億円」一択と限定せず「最低〇〇〇〇万円～」と幅を持たせた方が良いでしょう。

買い手へ交渉による調整の余地があることが伝わります。

交渉用資料作成(企業概要書)

買い手へ自社を効果的にアピールするために「企業概要書」を作成します。

企業概要書は、買い手が参考とする重要な資料となるので、正確かつ誠実に自社の魅力を記載することが必要です。

企業概要書の意味

企業概要書とは、会社名や住所はもちろんですが、自社の事業内容や事業規模、売却理由・希望条件・将来の目的等、詳細な情報が明記された書類です。

企業概要書は、M&Aで必ず作成しなければならない書類とはいえませんが、作成して買い手へ提出した方がM&Aも円滑に進みます。

実際に買い手は、企業概要書の記載内容をよくチェック後、実際に売り手とM&Aを交渉するかどうか判断します。

また、M&A交渉も佳境に入った頃、買い手の調査活動である「デューデリジェンス」でも、本当に企業概要書と実際の現状が合っているかどうかを調査されます。

そのため、企業概要書で誇張することなく、正確な情報の提示が求められるのです。

企業概要書の具体的内容

企業概要書の内容は厳格に法定されていないので、どの様な内容を売り手側が書いても良い資料です。

ただし、好き勝手に記載しては、買い手の参考にならないことでしょう。

買い手が記載内容に納得して、売り手に関心を持ってくれるよう工夫するべきです。

ただし、内容を誇張すればいずれ発覚することでしょう。

逆に、都合の悪い財務状況等が未記載なら後々トラブルとなるおそれもあります。

企業概要書へ主に記載するべき内容は次の通りです。

記載内容はなるべく詳細に記載します。

そのため、数十ページに上ることもあり、1冊の本のような厚みになることが考えられます。

企業概要書の作成だけで1ヵ月程度かかるかもしれません。

ノンネームシートも必要？

内容満載となる企業概要書の他、要約版を作成して買い手へ提出しても良いでしょう。

要約版であれば、大まかな内容が一目でわかります。

この要約版ともいえる書類の一つに「ノンネームシート」があります。

ノンネームシートとは、買い手候補を募集する際に作成され、売り手側を特定されない範囲で情報を簡易的にまとめた資料のことで、A4のサイズで1枚程度に記載されます。

企業概要書と同様、事業内容や事業規模、売り手の所在地や売却理由・希望条件等が明記されますが、大まかにまとめた内容のみを示している点がノンネームシートの特徴です。

この書類は後述する「M&A仲介会社」に、M&Aソーシング～クロージングのサポートを依頼した場合に作成されることになります。

M&Aソーシングをスムーズに進めるポイント

こちらでは、M&Aソーシングをスムーズを行う2つのポイントを紹介します。

M&Aソーシング・チームを編成？

前述したように、M&Aソーシングは経営者1人で作業を行う場合、膨大な手間と時間を覚悟しなければいけません。

買い手候補が納得してくれる売却希望価格を決めなくてはいけませんし、企業概要書の作成も事実上は必要となります。

チームでなら楽！

経営者であるご自身の他、自社の勤務歴が長く信頼できる従業員もいれば、その作業に参加させてM&Aソーシングを進めた方が断然効率的です。

数人で作業を行えば、1人では2・3カ月掛かるようなケースでも2週間程度で終わるかもしれません。

M&Aを考えているなら、信頼のおける従業員数名をメンバー候補として選定しておきましょう。

M&Aがバレて混乱も？

しかし、M&Aソーシングのためのチーム編成をするなら、近々M&Aを行うことが従業員に知れ渡り、社内が混乱するかもしれません。

口の堅い従業員を選んだつもりでも、情報が漏洩することは想定されます。

「M&A＝ハゲタカ」と良いイメージを持たない従業員がいれば、経営者と従業員との信頼関係に傷がつくかもしれません。

従業員を説得できる自信のある経営者なら、事前にM&Aを行うことは伝えて構いません。

一方、社内が混乱するのを危惧するなら、別の方法を検討するべきです。

M&A仲介会社に依頼してみる

ご自身の企業でM&Aソーシングの作業を任せられる従業員がいない、この段階でM&Aを検討していることがバレたら社内は混乱すると悩んでいるなら、M&A仲介会社へ相談してみましょう。

M&A仲介会社とは？

M&A仲介会社とは、M&Aのマッチングや相談～クロージングまで依頼者をサポートする業者のことです。

依頼した企業に合ったM&Aスキームや、企業評価、魅力的な企業概要書も作成してくれます。

なお、M&A仲介会社のマッチング・サイトで、前述した「ノンネームシート」を開示し、幅広い買い手候補の募集も行います。

M&Aを行う予定であることについて従業員へ黙っていたい場合、M&Aを進めるにあたり手が足りないなら、M&A仲介会社の担当者にサポートしてもらいましょう。

担当者は依頼者のためM&Aサポートチームを編成し、彼らと協力し合いながらM&Aソーシング、そして交渉を進めていきます。

M&A仲介会社にも個性あり

M&A仲介会社にも、それぞれサポートスタイルがあります。

例えばM&Aソーシング～最終契約締結までをサポートしてくれる業者や、M&Aマッチングサイトを運営して基本は当事者だけで交渉してもらう業者と様々です。

そのため、M&A仲介会社のホームページや直接相談する等して、サポート内容を確認しておきましょう。

その他にM&Aの進め方も、依頼者側の意向をM&Aの相手方に伝え、依頼者の立場にたって交渉を進める業者もあれば、あくまで中立公正に調整を図る業者もあります。

全てのM&A仲介会社が一律のサービス内容で、M&A成約までをサポートする訳ではありません。

おすすめのM&A仲介会社の比較はこちら

【2021年最新】M&A仲介会社・企業おすすめ比較ランキング！実績と選び方、特徴を徹底解説

M&Aソーシングの注意点

こちらでは、M&Aソーシングの3つの注意点を紹介します。

M&Aソーシングは正確かつ誠実に！

これまでも述べてきたように、希望売却価格をいい加減に設定したり、企業概要書に虚偽の記載または都合の悪い事実を未記載で提出したりすれば、M&Aの交渉の際に大きなトラブルに発展するリスクがあります。

特に企業概要書で、自社を良くみせようと魅力的な内容ばかり記載しても、買い手がM&A交渉の過程で行われるデューデリジェンスで虚偽と判明したり、概要書に記載されていない多額の債務が発覚したりしたら、M&A交渉は不成立となることでしょう。

最悪の場合、これまで要した費用を買い手から損害賠償請求されるおそれもあります。

結局、売り手が大きく信頼を失うことになる点は注意するべきです。

M&A仲介会社とも秘密保持契約を！

相手方とM&A交渉を行う場合は、自社の秘匿しなければならない情報も開示することが必要となります。

その際には、相手方と秘密を守る範囲、期間、違反した場合のペナルティ等を記載した「秘密保持契約書」を締結します。

もちろん、M&A仲介会社にM&Aソーシングを依頼する場合は、同様に秘匿しなければならない情報も開示しなければいけません。

そのため、情報漏洩のリスクは増すことになります。

M&A仲介会社とも「秘密保持契約書」を締結することが重要です。

契約書は主に次のような内容を明記します。

秘密保持契約を当事者が取り交わせば、損害賠償や差し止めも明記されているので、記載内容は事実上拘束力を有します。

情報漏洩のリスクは大きく軽減されることでしょう。

M&A仲介会社の報酬体系は様々

M&A仲介会社へ依頼する場合、もちろんサポートに関して報酬が発生します。

M&A仲介会社の報酬体系も仲介会社によって異なります。

そもそも報酬は「〇〇〇〇万円支払わなければならない」と法定されていません。

報酬は自由にM&A仲介会社が設定できます。

設定内容は、M&Aが成約しなければ報酬を受け取らない「完全成功報酬制」をとる業者、着手金や月額報酬も必要とする業者と様々です。

とはいえ、事前相談は大概どのM&A仲介会社も無料なので、サポート内容と共に報酬体系についてもよく聞いておきましょう。

M&Aソーシングを依頼するおすすめの仲介会社

こちらでは、おすすめの仲介会社を3社ピックアップして、それぞれの有効性も併せて紹介します。

FUNDBOOK

出典：https://fundbook.co.jp/

FUNDBOOKは「株式会社FUNDBOOK」が運営している仲介サービスです。

2017年8月に設立したとても新しい会社ですが、丁寧なM&Aソーシングが評価されています。

FUNDBOOKのM&Aソーシング

M&Aソーシングは基本的に無料サービスとして提供されます。

主に次の準備段階を徹底してサポートしてくれます。

FUNDBOOKでは、売り手企業の解説書ともいえる「企業概要書(IM)」を売り手の意向をくみながら作成します。

そして、FUNDBOOKのプラットフォーム上で閲覧可能にして、幅広い買い手候補に関心を持ってもらう作業が行われます。

このプラットフォームは無料登録しないと閲覧できないことになっています。

報酬体系

着手金はもちろん不要です。

基本合意時(1割)、最終的な成約時(残り9割)を成功報酬として支払う以外に料金は発生しません。

売り手・買い手で、成功報酬はそれぞれ違いがあります。

(1)売り手

譲渡対象資産額(営業権含)	料率または金額
5億以下の部分	2,500万円
5億円超～10億円以下の部分	4%
10億円超～50億円以下の部分	3%
50億円超～100億円以下の部分	2%
100億円超の部分	1%

(2)買い手

譲渡対象資産額(営業権含)	料率または金額
3億円以下の部分	2,500万円
3億円超～5億円以下の部分	5%
5億円超～10億円以下の部分	4%
10億円超～50億円以下の部分	3%
50億円超～100億円以下の部分	2%
100億円超の部分	1%

FUNDBOOKの評判・口コミが詳しく知りたい方はこちら

FUNDBOOKのリアルな評判・口コミを紹介！サービス内容や実績も解説

株式会社中小企業M&Aサポート

出典：https://www.chusho-ma-support.com/

株式会社中小企業M&Aサポートは、1999年12月に設立され20年以上の間、中小企業のためのM&Aに尽力してきた仲介会社です。

経験・ノウハウを活かしたM&Aソーシングが期待できます。

株式会社中小企業M&AサポートのM&Aソーシング

株式会社中小企業M&Aサポートは、直接仲介のみを徹底したM&A専業会社です。

M&Aの準備も抜かりなく行われます。

面談ではM&Aの流れの説明、売り手の事業概要、売却希望条件等をヒアリングします。

そして、M&A秘密保持契約・M&A仲介契約を締結、財務資料、人事資料、契約関連資料等を提出してもらい、企業概要書の作成を開始します。

その上で、中小企業M&Aサポートが責任を持って、売り手の理想に合った買い手候補へアプローチし、会社名の入っていない「企業概要書」を開示して、買い手が買収に興味を持ったら交渉の準備へ入ります。

報酬体系(全て税別)

(1)事前相談・業務着手金・中間金

売り手・買い手で、業務着手金・中間金の負担はそれぞれ違いがあります。

項目	売り手	買い手
事前相談	無料	無料
着手金	無料	50万円
中間金	100万円	50万円

(2)成功報酬

売り手・買い手も同じ料率・金額となります。

譲渡(譲渡)価格等	料率または金額
1,000万円以下	150万円
3,000万円以下	250万円
6,000万円以下	350万円
1億円以下	500万円
1億円超～5億円以下の部分	5%
5億円超～10億円以下の部分	4%
10億円超～50億円以下の部分	3%
50億円超～の部分	2%

M&Aキャピタルパートナーズ

出典：https://www.ma-cp.com/

「M&Aキャピタルパートナーズ株式会社」が提供するM&A仲介サービスです。

M&Aの検討初期相談→成約まで、 専任の担当コンサルタントが一貫した支援を行います。

M&Aソーシングの担当者は複数人が対応する訳でないので、話の食い違いも少なく交渉のスムーズに準備が進められます。

M&AキャピタルパートナーズのM&Aソーシング

M&Aキャピタルパートナーズは、売却を相談した企業に対し、まず税務面・資金面・候補者等のさまざまな角度から、それぞれの選択肢の実現可能性について考察します。

そして、過去の事例等を踏まえ、情報提供や理想的なM&Aを提案します。

その後、財務資料を売り手に提出してもらい、その企業価値を算定します。

当然ながら事前に機密保持契約を締結します。

税務申告書の提出・ヒアリング等を通し、経営環境について大まかな把握をします。

その内容を「企業価値算定レポート」として、一般的な株式評価の考え方等について情報提供していきます。

専任担当者からアドバイスを受けつつ、売り手の納得の下で、買い手候補にアピールする「案件概要書」の作成・開示を行います。

報酬体系

売り手の相談料や着手金等は無料です。

基本合意に達すれば中間報酬(成功報酬10%)、M&A成立で成功費用(残りの90%)を支払います。

取引価格等	報酬料率
5億円以下の部分	5%
5億円超～10億円以下の部分	4%
10億円超～50億円以下の部分	3%
50億円超～100億円以下の部分	2%
100億円超の部分	1%

M&Aキャピタルパートナーズの評判・口コミについて詳しく知りたい方はこちら

M&Aキャピタルパートナーズは怪しい？ 実際の評判を詳しく解説！

M&A ソーシング｜まとめ

M&Aソーシングは、単なる交渉前の下準備ではありません。

M&Aソーシングを慎重に準備し、いかに買い手候補の興味を引くかが、今後の交渉に大きな影響を与えるはずです。

もちろん、買い手候補が関心を持つようアピールすることは大切ですが、情報を開示する際は正確かつ誠実な姿勢が必要です。

より多くの買い手候補がM&A交渉に積極的となるようM&Aソーシングの作業は、M&A交渉に精通したM&A仲介会社の助力も得て、進めた方が良いでしょう。