株式譲渡の議事録(株式譲渡の承認)の書き方は？ひな形や特徴、注意点について解説

譲渡制限が設定されている株式を譲渡したいならば、株主総会または取締役会の譲渡承認決議が必要です。

また譲渡承認決議においては議事録の作成が必要となります。

この議事録は単に会議の記録として保管するだけでなく、いろいろな手続きの証拠書類として提出しなければいけない場合もあります。

この記事では、株式譲渡の議事録の内容と譲渡制限株式の承認手続きの流れ、株主総会・取締役会議事録の基本項目や議事録作成の際の注意点について解説します。

株式譲渡の議事録とは

株式譲渡の議事録は、単なる会議の記録でないと聞きました。私は株主なので議事録に関心があります。議事録の内容を確認してみたいですね。

株式譲渡の議事録の特徴を是非教えてください・・・。

こちらでは、株式譲渡の議事録の概要、株主総会議事録・取締役会議事録の特徴について解説します。

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株式譲渡の議事録の概要

議事録とは、株主総会などで決議したことを記録する書面です。

また、記事録は様々なケースで証拠書類として利用する場合もあります。

そのため、株主などから提示・閲覧・謄写請求などがあれば、スムーズに提供できるように、適切に保管をするようにしましょう。

譲渡制限株式を譲渡する場合には以下のような承認が必要となります。

株式譲渡に関して、株主総会や取締役会で譲渡の承認をした際には、議事録を作成して承認の事実を記載しておかなければいけません。

これらの議事録の内容には下記の様な内容が記載されています。

株主総会・取締役会などで、協議された内容や経過が記載されていますので、協議ないでの決定事項の重要な証拠にもなります。

また、承認機関に違いがあるため、双方の記載するべき基本項目は異なってきます。

次項では、株主総会と取締役会の、それぞれの議事録の特徴を解説します。

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株主総会議事録の特徴

株主総会が行われた際には議事録の作成が義務付けられています。

株主総会議事録は、株主総会での決定事項・議事の経過を記録しています。

株主総会議事録の作成方法は、書面・電磁的記録の2種類となり、書面で作成する際の押印は会社法上では義務付けられていませんが、定款で押印義務者を明記しているならその規定に従います。

この議事録を据え置く期間は次の通りです。

株主総会議事録に記載する必要項目は次の通りです。

上記以外には、総会開始から閉会までの協議の要約や経過だけでなく、株式の譲渡請求の審議結果や出席者の発言・発行株式総数などまで記載をします。

また、定款で明記しなければいけない事項等があれば、そちらも記録として残すことになります。

株主総会議事録は、株主からの求めがあれば基本的に閲覧・謄写しなければいけません。

取締役会議事録の特徴

取締役会議事録の記載内容の多くは株主総会議事録と同じですが、取締役会議事録には押印が必要になります。

書面で作成されているなら、出席した取締役および監査役は署名または記名押印をすることを会社法で定めています。

これは、定款で決めていなければ押印の必要のない株主総会議事録と異なります。

また、議事録は支店に備えて置く必要がありません。

これも、支店にも保管しておく株主総会議事録と違う点です。

取締役会議事録に記載する必要項目は次の通りです。

取締役会議事録も、株主総会議事録と同様に、会議の要約・経過だけではなく、監査役や会計参与などの発言の概要や出席役員氏名や決議事項などを記載します。

また、議事録は株主からの閲覧・謄写に応じる必要があります。

株式譲渡承認で議事録が必要となるケース

こちらでは、議事録が必要となるケースについて解説します。

株式譲渡契約書

例えば、M&Aを行い譲受するのが買収した企業の場合は、株式譲渡契約書の作成の他に議事録を提示する必要があります。

譲渡制限株式を譲渡する手続きのプロセスで、株式譲渡契約書と株式譲渡を承認したことを明記された議事録が必要ということです。

株式譲渡契約書は、そもそも譲渡人・譲受人間で有効となる書面です。

譲渡人と譲受人が交わす契約書として、譲渡株式数・譲渡価額等の基本条件や代金の支払方法等を記載します。

株式譲渡契約書自体は、このように譲渡人・譲受人間で締結するものなので対象会社は無関係です。

しかし、株式譲渡のプロセスの中で、株式譲渡契約書も議事録も必要な書類です。

登記の際の添付資料

株主総会後の登記のために必要となります。

株式会社で登記事項に変更が生じたならば、変更の登記をしなければいけません。

もちろん、株式譲渡も登記事項へ変更が生じたケースに該当します。

変更が生じた時点～2週間以内に法務局へ変更の登記をします。

このとき「株式会社変更登記申請書」に必要事項を記載し提出しますが、下記の添付書類も必要となります。

株主総会議事録の株式譲渡の承認等をしっかりと行ったことについて証明する書類です。

裁判の証拠書類

株式譲渡が株主総会または取締役会で不承認となり、会社・指定買取人の買取のための協議も不調に終わった場合は、最終的に裁判所で買取価格を決める必要があります。

この場合は、承認請求者または会社のいずれかが「株式譲渡価格決定の申立書」を申請します。

その際に資料の一つとして議事録が要求されるはずです。

この議事録があれば、議論を尽くしたことが裁判官に伝わることでしょう。

議事録の閲覧謄写

株主は、営業時間内ならいつでも議事録の閲覧・謄写を請求することができます。

各社では、それぞれ「閲覧・謄写請求書」用紙を用意していますので、こちらに必要事項を記入し会社へ提出します。

原則として会社は、これを拒絶できず、議事録の閲覧・謄写に応じなければいけません。

株主に議事録の閲覧･謄写請求を認めたのは、直接的に株主の権利(議決権、単独株主権、少数株主権)の行使を保障するためです。

また、会社の取締役・監査役の行動を監視しつつ、適正な行動をとることを期待し、会社の利益を保護するという理由もあります。

株主が総会議事録の閲覧・謄写請求をしている場合、正当な事由がないのに拒否した場合は､代表取締役に100万円以下の過料に処せられます。

株式譲渡の承認手続きの流れ

こちらでは、譲渡制限株式の承認手続きの手順を解説します。

株式譲渡承認の請求

まず、ご自身の保有する株式が、譲渡の制限されている株式かどうかを確認します。

この確認は「登記簿謄本(履歴事項全部証明書)」をみればわかります。

譲渡制限株式の場合は、株主総会または取締役会で承認してもらうことが必要です。

株式を譲渡したい人・株式を譲り受けたい人が、共同で株式譲渡承認請求書を対象会社へ提出します。

取締役会もしくは株主総会による承認決議

株式譲渡承認請求書を提出後、書類を受け取った対象企業は原則として株主総会または取締役会を開催します。

会社は請求日～2週間以内に株主へ通知しなければなりません。

2週間以内に株主へ通知しないと、会社は譲渡を承認したものとみなされます。

なお、株主総会で決議する場合、定款に特別の定めがない限り、議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の過半数で決議します。

一方、承認機関が取締役会なら、原則として取締役の過半数が出席、更に出席者の過半数が賛成することが必要です。

内容の通知譲渡契約の結了

株主総会または取締役会で承認されたら、請求日～2週間以内に承認請求人へ通知します。

承認を確認次第、譲渡人・譲受人は株式譲渡契約を実行します。

なお、不承認の場合、譲渡人は対象会社または指定買取人が株式を買い取るよう請求します。

会社による買取の場合は、株主総会を開き定款に特別の定めがない限り議決権を行使可能な株主の議決権の過半数を定足数とし、出席株主の議決権の3分の2以上による特別決議で買い取る対象株式数を決めます。

株主名簿の書換え

株式譲渡契約を締結しても、契約が有効なのは譲渡人・譲受人間だけです。

株式譲渡が完了したら、今度は株主名簿の名義書換えが必要です。

もし、株主名簿の名義書換えをしないと、会社は譲受人を株主と認める必要がないのです。

よって、株主総会で議決権を行使ができず、配当を受け取ることもできない事態になります。

そこで、原則、譲渡人・譲受人が共同して会社に対し、株主名簿書換請求をします。

書換に応じたら、譲受人が新株主として会社・第三者へ対抗できるようになります。

株主総会議事録の基本項目と雛形

こちらでは、株主総会議事録の7つの基本項目と雛形を取り上げます。

株主総会議事録の基本項目

こちらでは、前述した基本項目についてそれぞれ取り上げていきます。

いろいろな場面で必要とされる議事録は、必要となる記載項目が会社法で明記されています。

該当する項目が抜け落ちていれば、重要書類としての効力が無くなってしまいます。

これでは、後々トラブルに発展しかねません。

明確かつ正確な記載を心がけましょう。

総会が実施された場所や日時

総会の開催日時は開始時刻・終了時刻を明記、場所は道府県名から会議室の部屋名まで詳しく記載します。

個の様な形で明記すれば問題ありません。

出席株主および議決権の状況

こちらの項目では

上記の内容を明記します。

これらの数は正確に記載しなければいけません。

特別決議や普通決議では、一定数の株主が集まり一定の賛成・反対が必要です。

定員数に達していたかどうか、証明するためには間違いの無いようにしましょう。

なお、定款で別に特別決議や普通決議の定足数等を定めていれば、それに従います。

出席役員の氏名または名称

こちらの項目では、会社側の個人名を記載する際、氏名の他に会社の役職名を加えて記載しましょう。

議長の氏名・議事録を作成した取締役の氏名

議長および議事録作成者を明記します。

基本的に代表取締役が担当します。

開会から閉会までの経過や議事内容の概要

こちらのケースでは、譲渡制限株式を譲渡すべきかについて議決することになりますが、内容は細かく記載する必要はありません。

株式譲渡承認請求の審議結果

承認請求者の方から株式譲渡承認請求書が提出されたことを、株主へ説明・承認の有無を審議・結果を簡潔に記載します。

こちらの場合は、どんな内容の株式譲渡承認請求書だったかは、わざわざ記載する必要がありません。

「株式譲渡承認請求書が提出された」という旨を明記するだけで十分です。

出席者の発言内容

出席者からの報告事項に関する質疑応答があればそちらも明記します。

当然、議事の際中の雑談なら記録する必要はありません。

また、賛成・反対票の数や株主氏名を記載する必要もありません。

しかし、株主総会で反対の議決権行使があった場合、以後の株式買取請求権等の行使要件とされる議案について、誰が反対の議決権を行使したか明記しておいた方が良いでしょう。

株主総会議事録の雛形

株主総会議事録の雛形は次のようになります。

出席者の一言一句を記載する必要はなく、重要な議決・意見等を明記するにとどめます。

株主総会議事録の雛形

出席株主および議決権の状況は細かく記載する必要があります。

また、株式総数・議決権の総数も正確に記載しましょう。

会社法自体は、株主総会議事録への署名・印鑑の義務を明記していませんが、定款で署名・印鑑の義務を明記していたらそれに従う必要があります。

取締役会議事録の基本項目と雛形

こちらでは、取締役会議事録の6つの基本項目と雛形を取り上げます。

取締役会議事録の基本項目

こちらでは、取締役会議事録の基本項目についてそれぞれ取り上げていきます。

取締役会議事録も、株主総会議事録同様に、意見を一字一句記録するわけではありません。

しかし、記載しなければいけない項目が抜け落ちていれば、こちらも重要書類としての効力が無くなってしまいます。

取締役会議事録も明確かつ正確な記載を心がけましょう。

取締役会が実施された場所や日時

取締役は社内の役員ですが、株主総会のケースと同様、開催日時は開始時刻・終了時刻を実施場所も詳しく明記します。

出席した役員や株主の氏名や名称

こちらの項目では、取締役・監査役それぞれの氏名を記載しましょう。

議長を置いた場合は議長の役職や氏名

議長を置いた場合も、議長の氏名を明記します。

議案の概要や経過の要領

こちらのケースでも譲渡制限株式を譲渡すべきか否かについて議決することとなりますが、株主総会議事録と同様に内容を細かく記載する必要はありません。

会計参与や監査役が意見を述べた場合は発言内容の概要

出席取締役や監査役から、報告事項に関する質疑応答があればそちらも明記します。

賛成・反対票の数や氏名を記載する必要もありません。

しかし、異論があった場合や重要と感じられる意見があれば明記しておいた方が良いでしょう。

株式譲渡承認における決議事項

提出された株式譲渡承認請求書の、承認の有無を審議しその結果を簡潔に記載します。

取締役会議事録の場合も、どんな内容の株式譲渡承認請求書だったかは、わざわざ記載する必要がありません。

承認も「全会一致で下記のとおり可決承認した」という旨を明記するだけで十分です。

取締役会の雛形

取締役会議事録の雛形は次のようになります。

こちらも、出席者の一言一句を記載する必要はなく、重要な議決・意見等を明記するにとどめます。

取締役会議事録の雛形

取締役会なので、出席株主および議決権の状況はもちろん記載しません。

しかし、議長はもとより参加者が、署名または記名押印する必要がある点に注意しましょう。

株式譲渡の議事録作成の注意点6選

こちらでは議事録作成の6つの注意点を取り上げます。

株主総会もしくは取締役会の開催日を念入りに確認する

株式譲渡の承認の有無を決定する株主総会議事録・取締役会議事録は、客観的に正確であれば無効となることはそうありません。

しかし、開催した日付が誤っていると、議事録が客観的に正確であるとはいえなくなります。

たとえ単純な不注意であったとしても、議事録の虚偽記載とみなされるリスクがあります。

まずは「当たり前のこと」と思わず、開催日はよく確認して正確に株主総会議事録・取締役会議事録へ記載しましょう。

また、議事録には、時間・場所の記載も忘れてはいけません。

このような慎重な議事録作成は、株主総会または取締役会の決議全般に当てはまることです。

記載内容の不備がないかチェックする

株式譲渡承認の際には、株主総会議事録または取締役会議事録が必要です。

双方の議事録は、商業登記・裁判となってしまった場合の証拠資料となります。

株主総会または取締役会で決議通りのことを行っても、それが議事録の記載内容と違っていた場合、実は議事録の記載が正しいと見なされてしまうリスクもあります。

したがって、作成した議事録が株主総会または取締役会で決めた内容かをよくチェックして、議事録の記載内容に不備がないよう細心の注意を払いましょう。

署名や印鑑の必要性

株主総会のことを規定している会社法自体は、株主総会議事録への署名・印鑑の義務の定めはないです。

したがって、無理に署名・印鑑がなくても株主総会議事録は有効となりますが、多くの会社の場合は、定款で「株主総会議事録作成・印鑑を押す人物」について条項を設定しています。

株主総会議事録では議長・出席取締役、および株主総会議事録作成者の印鑑が必要と規定されているケースも多いです。

このように、定款で明記されていれば、署名・印鑑が無いと議事録は有効に成立しませんので注意しましょう。

作成者の署名

会社法によると株主総会議事録の作成者は、取締役がその役目を果たすとされています。

株主総会議事録作成者の署名・印鑑の注意事項については、既に述べた通りです。

また、取締役会議事録の場合は、定款で定めていても定めていなくても、議長・参加者はに署名または記名押印をする必要があります。

こちらは一人が欠けていても有効と言えませんので、忘れずに署名または記名押印しましょう。

作成時期

株主総会議事録は、総会後速やかに作成しなければいけません。

例えば、登記に関する事項で株主総会により変更する決議された場合、2週間以内にその変更の登記申請をする必要があります。

前述したように、変更の登記申請の場合、議事録の添付が必要です。

株主総会終了後は速やかに作成することが肝心です。

また、取締役会議事録の場合、作成期限は法律上は特に定められていないものの、やはり通常は2週間以内で作成されるケースがほとんどです。

保管期間

株主総会議事録は、株主・債権者に対する情報公開資料としての役割があります。

会社法では、株主総会議事録の原本を本店に10年間、写しを支店に5年間保管することを規定しています。

また、株主総会議事録の閲覧・謄写の請求に応じる義務もあります。

誤って株主総会議事録を廃棄してしまった、不注意で支店へ株主総会議事録の写しの保管を怠ったという場合、法令違反になりますので注意しましょう。

なお、取締役会議事録は原本を本店で10年間に保管すればOKです。

ただし、取締役会議事録の場合も、株主はその権利を行使するため必要があるとき、株式会社の営業時間内は、いつでも、取締役会議事録の閲覧・謄写を請求できます。

会社側は取締役会議事録も誠実に閲覧・謄写へ応じる必要があります。

株式譲渡　議事録　まとめ

株式譲渡の議事録は会社の大事な決定のための記録であり、証拠書類としての機能もあります。

また、株主にはこの議事録を閲覧・謄写する権利を有しています。

会社はこの請求を理由なく断ることができませんが、議事録は会社にとっての重要な書類のため、作成の注意点を良く把握して大切に保管しておきましょう。

最後に現在猛威を振るっている「新型コロナウイルス感染症」が蔓延している中での、株主総会開催について解説します。

コロナ禍を踏まえインターネットで株主総会

株主総会には、一部の役員や株主が「テレビ会議システム」等を使用し出席も可能です。

しかし、出席方法は株主総会議事録に記載しなければいけません。

これは、株主がインターネット等の手段を用いて株主総会に出席し、審議に参加して決議にも加わる場合が該当します。

ただし、インターネット等の手段を用いて審議等を確認・傍聴するために参加しただけ場合は議事録に記載は不要です。

記名押印はどうする？

株主総会議事録でも署名押印する必要があれば、この場合も定款の規定に従った署名もしくは記名押印または電子署名が必要となります。