会社を売りたい！会社売却のメリットや注意点、売れる会社・売れない会社の特徴まで徹底解説

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会社を売りたい経営者は増えている？

株式会社レコフデータによると、2017年日本におけるM&Aは3050件を突破し前年比だと15%増加しています。

また2019年には4088件と、前年比6%増しという結果に。

2020年には新型コロナウイルスによる影響で、会社を売りたいと考えている経営者が増えているようです。

会社を売りたいと考える経営者の売りたい理由6選

先ほど中小企業のM&Aが増加しているとお伝えしました。

ここでは会社の経営者が会社を売りたいと考える理由を6つ紹介します。

事業承継をする後継者がいない

かつては中小企業の経営者というと親族内承継といい、代々経営者の一家が継ぐイメージがありました。

ところが近年は、

といった問題が表面化しているのです。

一見、マイナス面が多いように見える親族内承継ですが、基礎控除や納税猶予が事業承継税制によって発生します。

つまり税制面でのメリットもありますが、金銭面でのメリットよりも親の事業に縛られない生き方を好む人が増えてきているのでしょう。

経営者の子供が事業を継承したくないのであれば、長年勤めている従業員に承継するという選択肢もありますがこちらも一筋縄ではいきません。

経営者の親族以外に事業承継する場合は、

など、面倒な手続きが必要になります。

事業承継について詳しく気になる方はこちら

事業承継とは？初心者向けのわかりやすいM&Aの仕方とパターン、成功事例と失敗事例を徹底解説！

経営者の高齢化

帝国データバンクの調査によると、中小企業の経営者の平均年齢は2021年1月の時点で60.1歳となるなど、経営者層の高齢化が進んでいます。

また会社の規模が小さくなるほど、経営者の年齢は高齢になる傾向があるとのこと。

たとえ経営者であっても老後の資金に不安があるため、会社を売り手元にまとまったお金が欲しいと考える人も多いのでしょう。

事業を拡大したい

経営戦略の一つに、事業の選択と集中があります。

さまざまな事業を行なっている会社も少なくありません。

どの事業が会社にとって最適なのかという選択を行い、不要な一部の事業を売り経営資源を集めます。

この場合、どの事業を残すのか最適な選択ができるか否かで事業拡大の成功率が変わってくると言えるでしょう。

連帯保証人を辞めたい

個人保証といい、銀行から融資を受ける際に中小企業の経営者は連帯保証人になるケースが多くなっています。

連帯保証人になるということは、自分の会社の弁済義務などが発生するということ。

安心して老後の生活を送るためにも、連帯保証人を辞めたいと考える経営者は多くいます。

資金を獲得したい

将来性のある事業に積極的に取り組むために、会社を売りたいと考える経営者もいます。

この場合は、高齢の経営者だけでなく現役世代の経営者にも言えることです。

社内で赤字の事業を売り、獲得した資金で新たな事業に取り組むという戦略を組むこともあります。

従業員を守る

事業を承継してくれる後継者が見つからなかった場合、従業員の雇用を守るために会社を売りたいと考える経営者もいます。

後継者が見つからないがために会社を廃業した場合、それまで会社に貢献してくれた従業員は職を失い路頭に迷ってしまうでしょう。

会社を売るための具体的なスキーム3選

M&Aにおいて、スキームとは手法を意味します。

ここでは会社を売るための具体的なスキームを3つ紹介します。

なおほとんどの場合、これから紹介する3つのスキームのうちのどれかが使われることがほとんどです。

会社を売るための手段①：事業譲渡

事業譲渡とは、社内の一部の事業を他社に売却することを言います。

会社全体を譲渡するのではなく、あくまでも一部の事業だけを譲渡する点がポイントです。

なお事業譲渡の際に売却の対象となるのは、

など。

これらうちのどれを譲渡するのかを契約で定めます。

反対にデメリットには以下のようなことが挙げられます。

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事業譲渡とは？株式譲渡との違いやメリット、手続きや税金についてわかりやすく解説【図解あり】

会社を売るための手段②：会社分割

会社分割とは、事業の権利義務を他者に承継することを言います。

契約の数が多い場合に、会社分割のスキームが選択されることが多くなっています。

上記のメリットがある一方で、デメリットも存在します。

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会社分割とは？吸収分割や新設分割、事業譲渡との違いやメリットをわかりやすく解説

会社を売るための手段③：株式譲渡

株式譲渡とは、会社の経営権を譲渡することを意味します。

なお中小企業のM&Aではほとんどの場合に、このスキームが選ばれています。

上記のメリットがある一方で、デメリットも存在します。

どのスキームを選んでもメリッもあればデメリットもあります。

それぞれのスキームについてよく知った上で、どの手法が会社にとって一番良いのか検討しましょう。

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株式譲渡とは？メリット・デメリットから会社売却との違い・見落としがちな注意点までわかりやすく解説！

会社を売ることによるメリット6選

ここでは、会社を売ることで得られる具体的なメリットを6つお伝えします。

会社を売ろうか迷っている経営者の方であれば、会社を手放すことでどんなメリットが得られるのか明確になるでしょう。

①後継者問題に終止符を打てる

ひと昔前であれば、代々その家に生まれた子供が家業を継ぐのも当たり前でした。

しかし先ほどお伝えしたように、ここ最近は家業を継ぐことに抵抗感を抱く人も少なくありません。

時代の流れ的にも家業に縛られず、自由な生き方を好む人が増えてきています。

つまり会社を売ることで、子供だけでなく親をも悩ます後継者問題に終止符を打てるのです。

②資金を獲得できる

会社を売ることで得られる大きなメリットのうちの一つに、資金を獲得できるというものがあります。

一度にまとまった資金を得られるため、老後生活資金の足しになるのはもちろん、孫がいる経営者であれば孫の教育費などのために資金を蓄えておくこともできるでしょう。

③日常の業務から解放される

経営者ということで会社に規模に関わらず、従業員の生活や雇用を守らなくてはならないという強い義務感を持っている方がほとんどでしょう。

現役の頃であればそういった責任感を経営へのやる気に変えていくことができたでしょうが、高齢となるといつ病気などで入院してもおかしくありません。

そのため、経営者というポジションから健康なうちに引退したいと考える方も少なくないはず。

このような場合、会社を売ることで経営者としての責任から解放されるだけでなく、日常の業務からも解放されます。

また先ほどお伝えしたように、資金も獲得できるため時間や気持ちにも余裕のある老後生活を送れることでしょう。

④連帯保証から解放される

先ほどお伝えしたように、中小企業の経営者は銀行から融資を受ける際に、連帯保証人になるケースがほとんどです。

そのため会社の業績が悪化した場合、経営者自身の生活が困窮してしまうリスクがあります。

しかし会社を売ることで、個人保証の連帯保証人から解放されるため、経営者自身の生活が困窮するリスクを回避することができるのです。

⑤事業の景気を復活させられる可能性がある

シナジー効果といって、M&Aを行うことで売り手側企業にも買い手側企業にもメリットがあります。

売り手側企業からすると、資金を獲得することができます。

買い手側企業からすると、もともと参入しようとしていた分野のノウハウや技術を入手できるため、将来性が見込める内容であれば事業展開しやすくなるでしょう。

⑥事業を継続させられる

赤字が続いているなど経営状態が悪化している場合、多くの経営者は廃業することを考えます。

廃業するということは従業員をリストラしなくてはならないため、なかなか現実的ではありません。

それまで会社に貢献してくれた従業員の生活を保障できなくなるということが、経営者の頭を悩ませます。

会社を売ることによるデメリット6選

ここでは会社を売ることによるデメリットについてもお伝えします。

会社を売ることによるメリットばかりでなく、デメリットについてもきちんと知った上で会社を売るべきなのか検討してみましょう。

①ロックアップ

ロックアップとは別名「キーマン条項」とも呼ばれることがあります。

会社を売りたいと考える経営者には、会社が売れたら業務から一切引退して悠々自適な生活をしようと思っている方と、会社を売って獲得した資金で新規事業を始めようと思っている方とがいるでしょう。

会社を売った後に、その事業がうまく回らなくなることを避ける狙いで定めらているものです。

ロックアップがない契約で会社を売りたいと考える経営者も多いでしょう。

しかしロックアップがあることで、売却額が10億円近く変わることもあります。

一切の業務から引退しようと思っていた経営者にとっても、獲得した資金で新規事業に参入しようとしていた経営者にとっても、ロックアップはデメリットになるのではないでしょうか。

②競業避止義務

競業避止義務とは、会社を売る際に交わす契約書のうちの一つです。

つまり会社を売ることで、ノウハウのある分野で一定期間新たに事業展開ができないという点に注意が必要です。

特に会社を売った後に新たな事業を展開したいと考えている経営者にとっては、デメリットとなり得る点でしょう。

③想定通りの資金を獲得できない可能性もある

会社を売ることに躍起になって、目先の利益だけに囚われないようにしましょう。

というのも、会社を売ることで税金が発生したり、後述するM&A仲介会社に支払う報酬が発生したりします。

つまり、会社を売ることができたからといって、その金額が全て資金になるわけではないのです。

獲得できそうな資金からどのくらい引かれて手元に残るのか、という点もきちんと計算しておく必要があります。

④会社のイメージ低下

都心では会社の規模に関わらずM&Aが増えているため、そこまで珍しいことではありません。

そのため会社を売ったからといって、イメージが低下することはないでしょう。

しかし田舎の場合は、会社を売ることで身売りしたようなイメージを持たれてしまうことも少なくはないのです。

仮に満足のいく金額で会社を売ることができたとしても、売り手側の経営者や従業員に対するイメージが低下してしまうリスクがあります。

最悪の場合、会社を売ったことで信用度が落ち、事業などに支障が出てしまう恐れがあるでしょう。

そのため田舎で会社を売りたい場合は、取引先や関係者などに身売りではないということを説明し理解を求める必要があります。

⑤法的リスク

後ほど詳しくお伝えしますが、買い手側企業は基本合意契約を結んだ後に売り手側企業を調査するデューデリジェンスを行います。

この際、少しでも高く会社を売りたいと簿外債務を隠したままにしていると、後々簿外債務が発覚した際に損害賠償や起訴などに発展する可能性があります。

会社を売却後にトラブルに発展しないためにも、マイナスになり得る情報もきちんと開示するべきです。

⑥特許など知的財産の流出

会社を売るということは、

などを買い手側企業に託すということ。

つまり、会社を売ることで自社で持っていた知的財産が流出してしまうのは否めません。

また大企業であればあるほど、M&Aが株価に与える影響は大きくなります。

一切情報が漏れないよう、徹底した情報管理が必要になるでしょう。

⑦従業員の流出

会社を売ることで従業員の流出が起こりやすくなります。

先ほどお伝えしたように田舎であれば、世間の目もあるでしょう。

また都会であったとしても、買い手側企業の社風に馴染めなかったり、環境や待遇の変化などでモチベーションを失う従業員も出てくるかもしれません。

それまで会社に貢献してきた優秀な従業員が流出してしまえば、買い手側企業にとって大きなマイナスとなり得ます。

このような事態を避けるために、売り手側と買い手側で内密に話を進める必要があります。

会社を売りたい時に注意すべきポイント2選

会社を売りたい時に細心の注意を払うべきポイントは、

という二つ。

詳しく解説していくので、注意点をきちんと踏まえた上でM&Aを検討しましょう。

情報漏洩に気を付ける

会社を売る上で、情報漏洩に気をつける必要があります。

先ほどお伝えしたように、M&Aを内密に進めないと従業員が流出するリスクが高まってしまいます。

また株価にも大きな影響を与える可能性があるため、経営状況にも響き兼ねません。

買い手側企業に秘密保持に関する姿勢が甘いと判断された場合、M&A事態が白紙に戻ってしまうこともあるでしょう。

M&Aが終了するまでは、

などの工夫が必要でしょう。

資金の無駄な流出をしない

中小企業の経営でよくあるパターンが税金の支払い額を抑えるために、

ということ。

税金の支払い額を抑えるのは必要努力ですが、賃金の無駄な流出が多いとなかなか売れない会社となってしまいます。

買い手側企業が好んで買いたいと思う会社とは、税金を支払っても利益が残る会社。

そのため節税のために無駄な保険に加入のを止め、賃金の流出を抑えるのが賢明です。

会社を売るときの流れ・手順

ここからは、会社を売るときの流れや手順を順番にお伝えしていきます。

それぞれどういった段階を踏む必要があるのかわかるようになるでしょう。

①M&A仲介会社に相談

まずは売りたい会社と相性の良いM&A仲介会社を探しましょう。

仲介会社を頼らなくても会社を売ることはできますが、仲介会社を頼ることで専門的な書類や法律関係の手続きへのサポートを得られます。

なおM&A仲介会社を選ぶ際、最初から一つに絞らずに複数の会社に相談するのがおすすめです。

ちなみに上記で挙げたM&A仲介会社以外にも、下記のような機関や専門家などにも相談できます。

証券会社や銀行などの金融機関の場合は、中小企業よりも大企業のM&Aに特化していることがほとんどです。

M&Aマッチングサイトとは、ネット上で会社を売りたい人と買いたい人とを繋げるサイトで、比較的小規模な会社や事業の売買が行われているのが特徴といえます。

どんな会社が売られているのか見るだけなら無料なので、情報収拾のために登録してみると良いでしょう。

②M&A仲介会社と契約の締結

どのM&A仲介会社と契約するか決めたら、アドバイザリー契約を結びます。

契約書の中には、

などが記載されます。

契約書の締結が終了したら仲介会社から指示された資料を提出することになります。

またこの際、買い手企業がM&Aを検討する際の資料となるノンネームシートを仲介会社が作成します。

ノンネームシートに会社を特定できるような情報を掲載してしまうと、後々大きなトラブルに発展してしまう可能性も否めません。

どんな情報を掲載するかについては、よく検討した上で決定しましょう。

③会社を売りたい売却先の選択

売却先の候補を選択していきます。

この際、早い段階で一社に絞らず必ず複数の会社を比較しましょう。

複数の会社を比較することで、それまで検討していなかった条件についても見えてくるはずです。

④会社を売りたい売却先と交渉

会社を売りたい売却先を決定したら、交渉に入ります。

なお交渉を始める前に秘密保持契約を締結する必要があります。

この契約を事前に締結しておかないと、会社を売ろうとしていることを外部に漏らされてしまうなどのトラブルに巻き込まれてしまう可能性があるのです。

買い手側企業が売り手側企業に魅力を感じた場合、仲介会社を通して連絡が入ります。

その後は経営者同士でトップ面談を行います。

⑤契約書の締結

双方の経営者によるトップ面談でM&Aの移行が固まったら、基本合意書を締結します。

その後、売り手側企業の調査を行うためのデューデリジェンスを行い問題がなければ最終売買契約を締結します。

仮にデューデリジェンスで問題が見つかれば、売買条件に変更が生じる可能性もあります。

焦らずに仲介会社のアドバイスを得ながら一ステップずつ進めていきましょう。

会社を売りたい時によくある疑問3選

ここでは会社を売りたい時によくある疑問として、

といったことに回答していきます。

実際に会社を売りたいと思ったときに、疑問に思う経営者が多いポイントでもあります。

また知っておくと有利な条件で会社を売れる可能性もあるため、ぜひ確認してみてください。

自分の会社はいくらで売れるのか

会社を売りたいと思った時に、そもそも自分の会社はいくらで売れるのか疑問に思う経営者は多いでしょう。

そこでここでは、M&Aにおける3つの評価方法を解説します。

インカムアプローチ

インカムアプローチとは収益性や将来性に重点を置いて会社を評価する方法で、具体的には下記の3つの手法があります。

なお、インカムアプローチにおけるメリットとデメリットは下記の通りです。

インカムアプローチのデメリットは下記の通りです。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチとは株式市場や類似企業の株価に着目し評価する方法で、具体的には下記の3つの手法があります。

なお、マーケットアプローチにおけるメリットとデメリットは下記の通りです。

マーケットアプローチのデメリットは以下の通りです。

コストアプローチ

コストアプローチとは純資産額をもとに評価する方法で、具体的には下記の3つの手法があります。

なお、コストアプローチにおけるメリットとデメリットは下記の通りです。

コストアプローチのデメリットは以下の通りです。

会社をできるだけ高く売るためのコツは？

経営者であれば、できるだけ高く会社を売りたいと考えているはず。

そこで会社を高く売るためのコツについてもお伝えします。

会社をできるだけ高く売るコツをまとめると、

上記でお伝えしたように会社の価値を算出する方法は多岐に渡りますが、会社自体の価値を高めておかないと高く売ることはできません。

会社を売りたいと思った時から会社の収益を上げる工夫が必要でしょう。

また中小企業の多くは、経営者だけでなくその家族や従業員が株式を保有しているケースがほとんどです。

実際に会社を売ろうと思った時に株式が収集できていないと、スムーズに手続きに移れません。

なお会社を売るにあたって、最低売却額や従業員や経営者自身の待遇など譲れない条件を定めておくことも重要です。

会社が赤字でも売ることはできる？

会社を売ろうと思っても、赤字が続いているため買い手が現れないのでは…と不安に思う経営者もいるでしょう。

しかし会社が赤字だったとしても、諦める必要はありません。

たとえ赤字だったとしても買い手がつくケースには以下のような特徴があります。

会社を売りたいまとめ

この記事では会社を売りたいと考える経営者の方に向けて、会社を売るメリットやデメリット、実際の流れなどを解説してきました。

会社を売ることで資金を獲得できたり、従業員の雇用を守ったりすることができます。

また後継者問題や連帯保証から解放されるなどのメリットもあるM&A。

ロックアップや法的リスクなどのデメリットもしっかり検討した上で、会社を売るべきなのか検討してみましょう。

また会社を売る際には、専門家の意見を進めながら一ステップずつ進めていく必要があります。

必要経費だと割り切って、相性の良いM&A仲介会社を探してみてください。