近年中小企業のM&A実施件数が上昇傾向にあるため、M&Aという言葉を耳にする機会が増えたのではないでしょうか？
M&Aとはわかりやすくいうと、企業の合併や買収のことを言います。
この記事では、M&Aの意味や目的、主な手法(スキーム)、売却側・買収側それぞれのメリットとデメリット、おすすめのM&A仲介会社などを解説していきます。
またM&Aの成功例なども紹介していきます。
- M&Aとは、事業拡大資金などを効率よく得るために行われる
- M&Aに用いられる手法は7種類あり、株式譲渡が利用される場合が多い
- 後継者不足に悩む企業は、M&Aを行うことで事業を継続させられるだけでなく従業員の雇用も確保できる
- M&Aで企業を買収すれば既存事業をさらに発展させることも可能
- 日本国内のM&A市場は今後ますます発展すると見られている
- M&Aを成功させるためには仲介会社に依頼するべき
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もくじ
M&Aとは？
株式会社レコフデータによると、2019年のM&A件数は4,000件を突破するなど需要が増しています。
そのため、M&Aという言葉を耳にする機会が増えた方もいるでしょう。
そこでここでは、M&Aの意味や目的などを詳しく紹介します。
M&Aの意味
M&Aとは英語で「Mergers and Acquisitions」といい、企業が合併したり買収されたりすることを意味しています。
ひと昔前は、M&Aというと大企業のみの取引というイメージがありましたが、近年では中小企業のM&Aが増加しています。
M&Aの目的
M&Aを行う目的は企業によっても異なりますが、一つの経営戦略であることに違いありません。
M&Aを行う目的を大まかに分類すると、下記の3通りに分けることができます。
- 新規事業の拡大など、会社の成長戦略のため
- 資金や人材、ノウハウなどを得るなど経営再建のため
- 後継者不足の解消のため
- 個人やサラリーマンなどが資金を獲得するため
たとえ会社の業績が黒字で好調だったとしても、さらに事業を拡大するためにより規模の大きい企業の傘下に入ることがあります。
またM&Aを行うことで、資金や人材、ノウハウなどを獲得できれば自社で新規事業を立ち上げたり、新規市場などの開拓を行いやすくなるというメリットもあります。
さらに近年、中小企業のM&Aが増加している背景には、後継者不足という深刻な理由が隠されています。
後ほど「M&Aのメリット」で詳しくお伝えしますが、従業員の雇用を守れたり、資金調達ができたりといったメリットがあります。
M&Aで用いられる主な手法7選
ここではM&Aで用いられる主な手法を7つお伝えします。
なお上記の方法は手法という言葉の他に「スキーム」と呼ばれることもあります。
株式譲渡
株式譲渡とは、株式を売却することで経営権を渡す手法のことを言います。
M&Aの手法の中で一番メジャーな方法となっています。
そんな株式譲渡のメリットは、
- 直接金銭の対価を受け取れる
- 許認可をそのまま引き継げる
- 既存の契約もそのまま引き継げる
ということが言えます。
反対に株式譲渡のデメリットは簿外債務があった場合に、そのまま引き継がねばならない点があります。
株式譲渡について詳しく気になる方はこちら
株式譲渡とは？メリット・デメリットから会社売却との違い・見落としがちな注意点までわかりやすく解説！
事業譲渡
事業譲渡とは、会社の事業を売買して対価を得る手法のことを言います。
なお会社全体の譲渡ではなく、あくまでも一部の事業のみの譲渡となります。
M&Aの中では株式譲渡の次にメジャーな手法となっています。
そんな事業譲渡のメリットは、
- 直接金銭の対価を受け取れる
- 許認可をそのまま引き継げる
- 既存の契約もそのまま引き継げる
ということが言えます。
また事業譲渡のデメリットになり得る点は、手続きの煩雑さにあります。
事業譲渡について詳しく気になる方はこちら
事業譲渡とは？株式譲渡との違いやメリット、手続きや税金についてわかりやすく解説【図解あり】
会社分割
会社分割とは、一つの会社を複数の法人に分割する手法のことを言います。
また会社の一部を売買することを目的として、会社分割が行われる場合もあります。
なお会社分割は、
- 新設分割
- 吸収分割
の二つに分けることができます。
新設分割とは、新たに設立する会社に事業を移動することを意味しています。
それに対して吸収分割とは、既に設立されている会社に事業を移動することを意味しています。
会社分割のメリットは、
- 比較的時間がかからない
- 労働契約をそのまま移行できる
- 移籍してもらう従業員の了承を得なくて済む
- 事業譲渡と比較した時に、手続きなどが比較的簡単に済む
といったことが言えます。
反対に会社分割のデメリットは、
- 現場の混乱を招く恐れがある
- 買い手企業が上場している場合、株価が下落する恐れがある
などがあります。
会社分割について詳しく気になる方はこちら
会社分割とは？吸収分割や新設分割、事業譲渡との違いやメリットをわかりやすく解説
株式交換
株式交換とは、対象となる企業を子会社とすることを目的として行われる手法です。
100％子会社となる企業の株式を完全親会社となる企業の株式と交換します。
なお株式交換をするメリットは、
- M&Aが成立した後も売り手企業は別法人として扱われるため、急いで経営の統合を行う必要がない
- 売り手企業の株主が3分の2以上合意した場合、株を100％取得できる
と言えます。
また株式交換のデメリットは、
- 費用だけでなく時間も要する
- 買い手企業の株主構成に変化が生じる
- 手続きが複雑
- 場合によっては登記が必要になる
- 買い手企業が上場している場合、株価下落の恐れがある
ということが言えます。
株式交換について詳しく気になる方はこちら
株式交換とは？ メリット・デメリット、株式移転との違いから手続き方法までわかりやすく解説
第三者割当増資
第三者割当増資 とは、第三者に株式を割り与え資金を調達することをいいます。
なお第三者割当増資が行われるケースには、業務提携先企業との関係を良好にしたい、経営状況が悪く増資が難しいなどの場合があります。
そんな第三者割当増資のメリットは、売買には該当せずあくまでも増資であるため課税されない点にあります。
資本業務提携
資本業務提携とは業務協力と資本移動を複数の企業が行う手法のことを言います。
なお資本業務提携は会社の経営権を掌握することを目的に行われるものではありません。
そのためシナジーと呼ばれる相乗効果を獲得しやすくなるでしょう。
またデメリットには、人材や技術の流出や提携の解消が難しいということが言えます。
合併
合併とは、複数の企業を一つにまとめる手法のことを言います。
なお合併には、
- 新設合併
- 吸収合併
の二種類が存在します。
新設合併とは、合併時に新設した会社に解散した会社の権利や資産などを承継することを意味しています。
また吸収合併とは、既にある会社が他会社の権利や資産などを承継することを意味しています。
合併について詳しく気になる方はこちら
会社合併をするメリット・意味とは？会社合併の種類や手続き、事例まで徹底解説！
M&Aのメリット｜売却側・買収側に分けて解説
ここではM&Aのメリットを売却側・買収側の立場でお伝えしていきます。
売却側のメリット
まずは売却側がM&Aで得られるメリットについてお伝えします。
後継者問題の解消
中小企業の経営者の高齢化が進むなど、後継者問題の直面している企業は少なくありません。
経営者の子供がそもそも事業を引き継ぐ意思がなかったり、社内に適材がいなかったりという事例があります。
こういった場合M&Aで会社を売却することで、会社を存続させられるだけでなく資金を調達できます。
いくら経営者といっても老後の生活に不安を感じる人も少なくありません。
このような場合にM&Aを行うことで、後継者不足を解消できるだけでなく老後資金を調達できるのです。
従業員の雇用確保
会社を畳まずM&Aによって売却することで、会社で働いている従業員の雇用を確保することができます。
仮に会社を廃業した場合は、それまで会社の存続や売り上げに貢献してくれた従業員の働き口がなくなってしまうことになります…。
しかしM&Aで会社を売却すれば従業員についても承継の対象となるため、雇用を確保できるのです。
経営者の個人保証の解消
中小企業の経営者など、会社が負債を抱えた際の連帯責任社となっているケースが多くあります。
現役世代であれば問題ないかもしれませんが、老後は個人保証のことなど気にせずに、ゆったりと過ごしたいと考える方も少なくないでしょう。
きっと個人保証が解消されることで、金銭面はもちろん精神的にも解放されるでしょう。
資金調達の実現
先ほどM&Aで会社を売却することで、老後の資金を調達できるというメリットがあるとお伝えしました。
しかしM&Aにおける金銭的なメリットは何も上記だけの場合ではありません。
事業譲渡を行なった場合、事業を売却した利益で他の事業の資金に充てることができます。
買収側のメリット
続いて買収側のメリットについてもお伝えしていきます。
新規事業への参入
新規事業に参入しようとすると、計画段階を含めてかなりの時間や労力を要します。
またいくら労力をかけても失敗に終わるリスクも付きまといます…。
しかしM&Aで新規に参入したい事業や企業を買収すれば、新規事業への参入リスクを減少させることが可能なのです。
既存事業の強化
同業他社を買収することで、効率よく既存事業を強化できます。
例えば、違うエリアで営業している同業他社を買収すれば、既存事業のエリアをより拡大し強化していくことができるのです。
事業拡大に伴うコスト削減
一般的に事業を拡大する際は、時間や人材など大幅なコストを要します。
しかし既存の事業やノウハウを持つ企業を買収することで、事業拡大に伴うコストを大幅に削減することが可能になります。
人材やノウハウを獲得
M&Aで会社や事業を買収することで、人材やノウハウを効率的に獲得できます。
自社で人材やノウハウを育成するには、膨大な時間を費やします。
しかしM&Aで会社や事業を買収することで、スムーズに新規事業などを展開していけるのです。
M&Aのデメリット｜売却側・買収側に分けて解説
M&Aで生じるメリットだけでなく、デメリットについても知っておくべきです。
ここでは売却側と買収側に分けてM&Aのデメリットをお伝えしていきます。
売却側のデメリット
まずは売却側に生じるM&Aのデメリットについてです。
最適な買い手が見つからない場合がある
売却側の一番のデメリットとなり得るのは、最適な買い手が見つからない可能性があるということです。
つまり、会社の売却を考え出した時点で、買収したいと思っている企業にとって魅力的に映るだけの強みや企業価値を持っている必要があるといえるでしょう。
また仮に買い手が見つかったとしても、希望する売却価格よりも低い価格でしか買い手がつかないという可能性もあります。
M&A成約後の従業員と組織の問題
後継者不足の解消を目的にM&Aを行なった場合でも、M&A制約後に従業員のリストラが発生しないとは限りません。
またM&Aにより経営権が移ることで、従業員が新しい組織に馴染めない可能性もあります。
仲介会社に依頼する場合費用がかかる
M&Aを会社の経営時陣だけで進めていくのは至難の技です。
そのためこの記事ではM&A仲介会社に相談することをおすすめしていますが、当然費用がかかります。
M&A仲介会社に依頼した場合にかかる金額は、仲介手数料です。
仲介手数料は一般的に売買が成約した金額に対するパーセンテージと決まっていますが、中にはさらに着手金を取っている会社もあります。
無料の会社もあるのでなるべく費用を抑えたい場合は、着手金の有無に注目して仲介会社を選びましょう。
なお、
などの安易な理由で決めずに、しっかりと料金を比較した上で仲介会社を選ぶ必要があります。
契約を打ち切られるおそれ
仮にM&Aがうまく進んだとしても、担当者の人事異動や契約の条件に変更などが生じた場合、取引先から反発される恐れがあります。
長年に渡って良好な関係を築いてきた取引先であったとしても、最悪の場合、契約を打ち切られるなどM&Aへの理解を得られないこともあるでしょう。
また取引先からの理解は得られたとしても、世間一般の消費者にマイナスなイメージを与えてしまう恐れもあります。
買収側のデメリット
続いて買収側に生じる可能性のあるデメリットについてもお伝えしていきます。
融合に時間がかかる
M&Aとは複数の会社が合併することであるため、融合に時間がかかることがあります。
特に従業員への待遇や社風、風通しの良さなど、会社に根付いた文化は様々です。
また派閥争いに発展してしまう可能性も否めません。
こういった事態を避けるためにも、同じような社風や文化を持つ会社を買収されることをおすすめします。
優秀な人材の流出
M&Aで優秀な人材を確保できると思ったのもつかの間、不満などが続出し優秀な人災が流出してしまう可能性も否めません。
また買収される前に役職に就いていた人材が、M&A後に役職を失った場合、待遇が不満で退職してしまったり、モチベーションの低下などを招く恐れもあります。
シナジーが生まれない
M&Aに置けるシナジーとは、複数の会社が事業が集まることで収益アップなどの効果を得ることを言います。
シナジー効果を期待して買収したものの、売り上げの伸びに悩んだり、管理コストが増したりなど、想定外のトラブルが発生する可能性もあります。
企業ガバナンスの弱体化
企業ガバナンスとは、企業を統治することを意味しています。
M&Aによって企業や拡大した場合、意思決定スピードが遅れるなど、企業ガバナンスが弱体化する恐れがあります。
M&Aの今後のM&A市場の動向について
ここではM&Aの歴史から今後のM&A市場の動向についてお伝えしていきます。
M&Aの歴史
日本でのM&Aの歴史を簡単に年数で現すと下記のようになります。
株式会社レコフデータによると、2006年のM&A実施件数は2,775件となり2007年には2,696件となっています。
さらに2011年の東日本大地震の影響により、同年のM&A実施件数は1,687件まで減少。
(株式会社レコフデータの資料によります。)
しかし2020年には新型コロナウイルスの影響で2019年には4,000件を上回っていたM&A実施件数が3,500件ほどまでに減少。
2021年には2,000件ほどにとどまっています。
簡単に日本国内のM&Aの歴史をまとめてみました。
1989年以降、日本国内のM&A実施件数は増加していたものの2020年には減少していたことをお分かりいただけたと思います。
なお1989年以前のM&Aの歴史を見ていくと、明治時代後期以降M&Aが多く実施されていました。
特に戦前は日本国内においてM&Aは積極的に実施されていて、業界を再編する動きと深く結びついていたと見られています。
M&A市場の今後の動向
これまでM&Aというと、身売りなどマイナスなイメージを抱かれていましたが、後継者不足に悩む中小企業は増えたことで見方も変わってきています。
高齢社会と言われている日本なので、今後ますますM&A市場は活発になると見られています。
M&Aの成功事例3選
ここでは、M&Aの成功事例として、
- 味の素
- 第一生命
- 村田製作所
の事例をお伝えします。
味の素によるトルコの食品会社の買収
味の素は2017年8月18日にトルコの食品会社を買収し、100％子会社化しています。
買収されたのはトルコのキュクレ食品社で同年にはトルコの大手食品会社であるオルゲン食品社の全株式を取得。
トルコ国内のみならず、中東での事業展開を積極的に進めています。
味の素はトルコの食品会社2社を買収したことで、トルコでの更なる販路開拓に力を入れていくようです。
第一生命による豪州大手の生命保険会社の買収
第一生命は2018年8月9日、豪州の大手生命保険会社「Suncorp Life」を買収しました。
この買収により、第一生命は豪州における生命保険市場で確固たる地位を確立。
またSuncorp Lifeを買収したことで、収益が国際的に分散されると予想されています。
村田製作所による米のベンチャー企業の買収
2017年10月村田製作所は、米のベンチャー企業「Vios社」を買収しています。
Vios社はヘルスケアとITを融合させた心電図などを計測するためのチェストセンサーなどを開発しているヘルスケアITのベンチャー企業です。
村田製作所はVios社の買収によって、ノウハウや技術、ネットワークを駆使して更なる事業拡大を見込んでいるものと思われます。
M&Aの主な流れ
ここではM&Aの流れについて解説します。
なお、M&Aの流れをまとめると下記のようになります。
- M&Aの仲介を行う会社の選定
- 買い手となる企業を探して契約
- デューデリジェンスを行う
- 条件の話し合い
- 最終契約
M&A仲介会社を選定する
専門知識や経験などを必要とするM&A。
経営者のみで円滑にM&Aを進めていくのはとても難しいため、M&A仲介会社に頼ることをおすすめします。
M&A仲介会社を頼ることで、希望や条件などを総合的に判断した上で最適なアドバイスを伝えてくれるはずです。
なおM&A仲介会社を選定する際に気をつけたいポイントは以下の通りです。
- 担当者は気軽に質問できる雰囲気か
- 会社の実績は十分で信頼できそうか
- 無理なく支払える料金体系か
- 担当者から連絡がすぐに返ってくるか
- 過去に自社と同じような企業の案件を担当した実績があるか
納得のいくM&A仲介会社を選定できたら、業務委託契約を締結します。
買い手を探す|条件交渉を行い、基本合意契約を結ぶ
続いては、買い手を探す段階に入っていきます。
M&A仲介会社に売却の際の条件や希望を伝え、買い手の候補となる企業をピックアップしてもらいます。
なおこの際、ノンネームシートと呼ばれる書類を開示することになります。
ノンネームシートの情報に興味を持った企業からより詳しい情報の開示を求められたら、秘密保持契約を結び「インフォメーション・メモランダム(IM)」と呼ばれる企業の概要書を提示することになります。
先ほどのノンネームシートには企業名を記載できないのに対して、インフォメーション・メモランダム(IM)には企業名や具体的な事業内容、財務状況などが記載されます。
その後、買い手側と買収側、双方の経営者同士で面談が行われます。
この際にM&Aの売却価格や将来性などを話し合い、話がまとまった場合、基本合意契約を結びます。
この契約書を取り交わすことで、買い手側が独占交渉権を獲得できます。
なお基本合意契約を結んだからといって、M&Aが成立もしくは完了したわけではありません。
買い手のデューデリジェンスを受ける
基本合意契約を結んだ後は、買い手企業が依頼した専門家によるデューデリジェンスを受けます。
デューデリジェンスとは売り手企業の、
- 財務
- 税務
- 人事
- 事業
- 法律
などにおける幅広い分野の調査のことを言います。
この際に基本合意契約を結ぶまでに伝えていなかった情報が発覚した場合、M&Aの取引が完了せず破棄となる可能性もあります。
経営状況が悪化していたとしても、嘘偽りなく買い手企業に情報を伝える必要があります。
条件を再度話し合い
買い手のデューデリジェンスが問題なく終了したら、条件を再度話し合います。
ここでは、
- 経営者や従業員などの待遇や扱い
- M&Aの最終契約を結ぶまでのスケジュールの調整
- 秘密事項の制定
などを行います。
最終契約を結ぶ
双方、条件に問題がなければ最終契約を結びます。
売買価格や譲渡内容などを最終契約書に記載し、締結したら譲渡金を受け取りM&Aが終了します。
なお譲渡金を受け取ったら、ポストマージャーインテグレーションと呼ばれる経営統合プロセスに移行していきます。
このポストマージャーインテグレーションとは、経営戦略や従業員のモチベーション維持などのために行われ、新しい組織へと移行するための重要なステップとなります。
M&Aのよくある質問6選
ここではM&Aに関してよくある質問について回答していきます。
について回答していくので、ぜひ参考にしてみてください！
銀行や会計士などの各相談窓口とM&Aアドバイザーの違いは？
M&Aを相談できる期間や専門家には、M&A仲介会社以外に、
- 銀行などの金融機関
- 会計士
- 税理士
- 弁護士
などがいます。
しかし上記の専門家や期間は各種分野の専門家だったとしても、M&Aを専門に行なっているわけではありません。
つまりM&Aに必要な法的な知識から交渉能力、実績などが十分でない可能性も否めないのです。
そのため売り手と買い手双方が合意するようなマッチングを生み出せなかったり、交渉段階でうまくいかずに白紙に戻ってしまう場合もあるでしょう。
確実にM&Aを成功させたい場合は、M&Aの専門家集団であるM&Aアドバイザーに依頼するのが一番です。
M&Aアドバイザーを頼ることで、適切なマッチング先や価格で交渉を進めてくれるでしょう。
事前準備としてできることは？
M&Aを考え始めたら、買い手企業に買収するだけの価値がある企業ということをアピールする努力が必要です。
具体的には事前準備として、業績を上げる必要があります。
赤字や債務超過がある場合はどうすればよいか？
赤字や債務超過があるからといって、M&Aによる売却を諦める必要はありません。
特に赤字が生じている理由が一時的な投資などによる場合、投資が成功すれば黒字になる可能性もあるためそこまでマイナスな印象は与えないのです。
また赤字だったとしても優秀な人材を抱えている企業はたくさんあります。
このような場合は不利になるどころか、買収を希望する会社が現れる可能性も十分あるといえるでしょう。
理由や金額をはっきりとさせておくことで、
という買い手企業が見つかる可能性があります。
完全成功報酬制のM&A仲介会社に依頼するメリットとは？
完全成功報酬制のM&A仲介会社に依頼するメリットとは、契約が成立しなかった場合は手数料が一切かからないことです。
そのためM&Aが成立するのか不安に感じる企業は完全成功報酬制の仲介会社に依頼すれば、余計な支出を無くせます。
着手金ありのM&A仲介会社に依頼するデメリットとは？
着手金ありのM&A仲介会社に依頼するデメリットは、条件に合致しない企業とのマッチングを進めようとされる可能性があることです。
制約が完了すれば着手金を取れるため、当然といえば当然かもしれません。
M&Aを取引先や従業員に知らせるタイミングは？
M&Aの検討段階や交渉段階で取引先や従業員に知らせるのはご法度です。
なお、誤解やネガティブな印象を与えないためにどのように知らせるべきかM&Aアドバイザーに相談されることをおすすめします。
M&Aにおすすめの仲介会社3選
ここではM&Aにおすすめの仲介会社を3つ紹介します。
それぞれの特徴やポイントなどをまとめていくので、参考にしてみてください。
日本M&Aセンター
日本M&Aセンターは実績No.1のM&A仲介会社で、経験豊富なコンサルタントに仲介をサポートしてもらえます。
また全国の地方銀行や信用金庫、会計事務所と連携しているため、国内最大級のM&Aネットワークを構築しています。
- M&A成約実績累計6,500件超
- M&A年間成約支援件数914件
という実績豊富な仲介会社なので、各事業分野で成功体験を積んでいるのも日本M&Aセンターのポイントです。
一つの案件に対して、
- 弁護士・司法書士からなる法務担当者
- 公認会計士・税理士からなる会計・税務担当者
が対応してくれるなど、それぞれの分野の専門家を頼れるため信頼できる仲介会社と言えるでしょう。
M&A総合研究所
M&A総合研究所は完全成功報酬制のM&A仲介会社です。
また最短3ヶ月でM&A成約させるなど、スピード感を持って対応してくれます。
年間の問い合わせは5,000件以上に及び、常に売却先の候補を多数の中から選択可能な点もポイントです。
売却先の候補が多ければその分、条件に合致する買い手を探しやすくなるでしょう。
M&Aキャピタルパートナーズ
M&Aキャピタルパートナーズは着手金無料のM&A仲介会社です。
またM&Aの検討段階から成約まで専任の担当コンサルタントが一貫してサポートしてくれるため、些細なことでも安心して相談できるでしょう。
M&Aについてわかりやすく まとめ
この記事ではM&Aについて主な手法やメリット・デメリット、市場の動向など全般的なことを解説してきました。
M&Aとはわかりやすくいうと、企業の合併や買収のこと。
その目的には、企業の後継者不足解消や、資金調達、事業の拡大などがあります。
今後、ますます市場が発展していくとみられるM&A。
会社の売却や買収を検討されているのでは、より条件に一致する買い手や売り手を見つけるためにもM&A仲介会社に仲介を依頼しましょう。
M&Aの専門家が事前アドバイスをくれたり、交渉ごとを滞りなく進めてくれるはずです。
