なぜわざわざ株式を交換するのか、株式交換を行うと具体的にどのようなことが起きるのか気になっている方も多いのではないでしょうか。
そこで、この記事では株式交換の概要からメリット・デメリットなど詳しい部分まで解説しています。
株式交換やM&Aを検討されている方は、注意点や手順もチェックしながらご覧ください。
- 株式交換とは売り手と買い手の株式を交換して売り手を完全子会社にする方法
- 株式交換の目的は会社を買収することなど
- 株式交換のメリットは買収資金を用意する必要がないことなど
- 株式交換のデメリットは株価が落ちる可能性があることなど
| 株式交換のメリット | 株式交換のデメリット |
|---|---|
| ・買い手企業は、買収する際にすぐに資金を用意することなく、新株を発行すれば良い
・買収したあとも別の法人として残るので、経営統合を無理に行う必要がない ・子会社が親会社の株主になれるので公平な関係を保ちやすい ・少数株主を排除できる |
・上場企業が買い手の場合は、業績次第で株価が下落する可能性がある
・買い手企業の株主の比率が変わってしまう |
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もくじ
株式交換とは？
株式交換とは、売り手の株式と買い手の株式を交換して、売り手企業を買い手企業の完全子会社にする方法のことです。
買い手企業が売り手企業を買収するのは他のM&A手法と変わりませんが、買収代金を現金で支払うのではなく、買い手企業の株式で支払うのが特徴的です。
ちなみに、昔は株式以外での支払いはできませんでしたが、現在では現金で支払うこともできるようになっています。
株式交換について以下の項目にわけてさらに詳しく見ていきましょう。
それぞれについて詳しく見ていきましょう。
簡易株式交換
簡易株式交換は買い手企業が売り手企業を買収する時に支払う対価が買い手企業の純資産額の5分の1以下の時に適用されます。
通常、株式交換を行う時には買い手企業が株主総会を行う必要がありますが、簡易株式交換ではこれを省略できます。
対価が5分の1以下であれば、株価や株式保有比率などへの影響が小さいと考えられるからです。
ただ、買収に6分の1以上の株主が反対した場合などには簡易株式交換を適用できないので注意しましょう。
略式株式交換
略式株式交換は売り手企業が買収を承認することが間違いない場合に適用され、売り手側が株主総会を省略できます。
具体的には、買い手企業がすでに売り手企業の議決権付き株式を90％以上保有している時に適用されます。
ただ、売り手企業が上場企業で、なおかつ売却の対価として買い手の譲渡制限株式を受け取る場合などには利用できないので注意しましょう。
三角株式交換
三角株式交換とは、買い手企業が売り手企業を完全子会社にする時に、売却の対価として買い手企業の親会社の株式を交付するタイプの株式交換です。
日本企業が海外の会社を買収するクロスボーダーM&Aで用いられることが多いです。
クロスボーダーM&Aでは、日本企業がまず海外に子会社を作り、その子会社が海外の会社を買収し、その対価として日本にある親会社の株式を交付するのです。
＼三角株式交換の図解／
適格株式交換
適格株式交換とは、一定の条件を満たした場合に、税制上有利な扱いを受けられるものです。
適格株式交換の条件を満たしていると、売り手企業が非課税になることなどのメリットがあります。
グループ内再編を目的として株式交換を行う場合などに適用されます。
非適格株式交換
非適格株式交換とは、適格株式交換の条件を満たしていない株式交換のことです。
非適格株式交換では適格株式交換と比べて税制上で不利です。
多くの株式交換では非適格株式交換が適用されます。
株式交換と株式移転の違い
株式移転とは、会社が発行している株式のすべてを新しく設立する親会社に取得させる方法のことです。
株式移転をすることで組織再編を行い、新設した会社を頂点とするグループ関係を作ることができます。
複数の会社の経営を統合したいものの、合併するのは抵抗がある場合に用いられます。
株式交換と違って、新しく会社を作るところが大きな特徴です。
株式交換と吸収合併との違い
吸収合併とは、複数の会社を統合して1つの会社にすることです。
株式交換では売り手が完全子会社になるだけで会社は消滅しませんが、吸収合併では売り手企業の法人格が消滅します。
株式交換を行う3つの目的
株式交換は主に以下の3つの目的で行われます。
それぞれの目的について詳しく見ていきましょう。
株式交換の目的①：会社をM&Aで買収するため
株式交換を行う目的としてもっとも多いのは、会社をM&Aで買収することです。
M&Aの手段としては株式譲渡が一般的ですが、株式譲渡では株式を100％取得するのが難しい場合があります。
そんな時に株式譲渡で3分の2以上の議決権を獲得し、残りの株式を株式交換で取得するとスムーズにM&Aをすることができます。
株式交換の目的②：不都合な株主を排除するため
株式交換は不都合な株主を排除するために行われることもあります。
一般的に、会社の経営者は子会社の株式をできれば100％取得しておきたいと考えるものです。
会社を株主に乗っ取られたり、重要な経営判断に反対されたりするのを防ぐためです。
このような場合に株式交換を行って、完全子会社にするのです。
株式交換の目的③：ホールディングス化をするため
株式交換はホールディングス化を目的として行われることもあります。
買い手企業がグループ会社の株式を株式交換で取得していき、持株会社になるのです。
ホールディングス化をするとグループの再編成を行いやすいですし、敵対的買収の防衛策としても大変優秀です。
ホールディングス化について詳しく気になる方はこちら
ホールディングス化とは？ メリット・デメリットから方法まで詳しく解説！
株式交換の5つのメリット
株式交換には以下の5つのメリットがあります。
それぞれのメリットについて詳しく見ていきましょう。
株式交換のメリット①：買収資金を用意する必要がない
株主交換のメリットとしてまず挙げられるのは、買収資金を用意する必要がないことです。
通常、M&Aでは買収の対価として金銭を支払いますが、企業の買収には多額の資金が必要になるため、外部から資金調達を行わなければならないことが多いです。
一方、株式交換であれば持っている株式を交付するだけで良いので、特に買収資金を用意する必要はないのです。
株式交換のメリット②：子会社が親会社の株主になれる
売り手側にとっては、これから親会社になる会社の株主になれることがメリットと言えます。
一方的に親会社に支配されるわけではなく、親会社の経営に関与できるので、公平な関係を保ちやすいと言えます。
株式交換のメリット③：買収後も別法人として存在できる
売り手側にとっては、買収された後も別法人として存在できるのもメリットと言えます。
株式交換では売り手企業の法人格が消滅するわけではなく、会社として存続することができます。
これにより、従業員のモチベーションが下がりにくく、今後の事業への悪い影響を抑えることができます。
株式交換のメリット④：少数株主を排除できる
買い手側にとっては、少数株主を排除できる点も株式交換のメリットと言えます。
上でも述べたとおり、少数株主を残しておくことは経営上のリスクになる可能性があります。
そのため、少数株主を排除することで経営を円滑に進めやすくなるのです。
株式交換のメリット⑤：株主全員の同意が必要ない
株主全員の同意が必要ない点も株式交換のメリットと言えます。
売り手企業と買い手企業の間で合意が取れている場合、株主総会で出席している株主の3分の2以上の賛成で株式交換を実現できるのです。
株主全員の同意が必要ないため、手続きが煩雑になりにくいと言えます。
株式交換の3つのデメリット
株式交換のデメリットとしては主に以下の3つが挙げられます。
それぞれのデメリットについて詳しく見ていきましょう。
株式交換のデメリット①：(上場企業買収の場合)株価が落ちる可能性がある
株式交換のデメリットとしてまず挙げられるのは、売り手企業の株価が落ちる可能性があることです。
もちろん株価が上がることもあるのですが、株価が上がるかどうかはM&Aに対する株主の評価次第です。
特に売り手企業の業績が良くない場合には株価の下落に注意が必要です。
株式交換のデメリット②：買い手企業の株主比率が変わる
買い手企業の株主比率が変わってしまうことも株式交換のデメリットのひとつと言えます。
株式交換では売り手企業を買収する対価として、買い手企業の株式が交付されます。
そのため、売り手企業が買い手企業の大株主になることが多いです。
これが既存の株主の反発を招くこともあるので注意が必要です。
株式交換のデメリット③：手続きが複雑
株式交換のデメリットとしては、手続きが複雑なことも挙げられます。
株式交換の手続きについては下で詳しく説明しますが、ポピュラーなM&A手法である株式譲渡と比べて複雑な手順を踏む必要があります。
複雑な手続きをすべて自社で行うことは難しいでしょうから、M&Aについての専門知識を持っているM&A会社に相談するのがおすすめです。
株式交換を行う時の10手順
株式交換を行う時には以下の10手順を踏むことになります。
それぞれの手順について詳しく見ていきましょう。
株式交換の手順①：取締役会の決議を取る
株式交換を行う時には、まず売り手企業が取締役会を開き、そこで株式交換を行う決議を取る必要があります。
なお、取締役会を設置していない会社であれば取締役の過半数の賛成で株式交換をすることができます。
株式交換の手順②：株式交換契約を締結する
売り手企業の取締役会の決議が取れたら、次は売り手企業と買い手企業が株式交換契約を締結します。
株式交換契約には、以下のような情報を含める必要があります。
- 売り手企業、買い手企業の商号と住所
- 買収の対価の種類などの詳細
- 株式交換の効力が発生する日
株式交換の手順③：(上場企業の場合)適時開示を行う
これは上場企業の場合のみですが、適時開示を行う必要があります。
株式交換は株式投資家の判断に影響を与える事項であるため、取締役会での決議が取られた時点で公表する必要があるのです。
また、株式交換契約が締結された時だけでなく、場合によっては株式交換についての基本合意が行われた時点で情報を開示する必要があります。
株式交換の手順④：(一定の場合)公正取引委員会へ事前届出を行う
次に、一定の条件を満たしている場合には、公正取引委員会への事前届出を行う必要もあります。
これは、株式交換で競合他社を買収した結果、独占禁止法に抵触する可能性がある時に必要です。
具体的に届け出が必要な条件は以下のとおりです。
- 買い手企業が属する企業グループの国内売上高合計が200億円を超えている場合
- 売り手企業とその子会社の国内売上高合計が50億円を超えている場合
そして、届け出が受理された後30日間は株式交換を実施することができません。
株式交換の手順⑤：(一定の場合)金融取引法上の手続きを行う
次に、一定の条件を満たしている場合には、金融商品取引法上の手続きを行う必要もあります。
具体的には、売り手企業の株主が50人以上いる場合には、買い手企業が買収の対価として交付する株式について、有価証券届出書の提出を行う必要があります。
ただし、売り手企業が非上場会社の場合などは例外で、有価証券届出書を提出しなくても良い場合もあります。
株式交換の手順⑥：事前開示書類を作成する
次に、株式交換の契約内容・条件・相手企業の定款や財務の状況などを把握できる資料を作る必要があります。
そして、この資料は株主や債権者に対して開示し、本店に据え置かなければなりません。
これは株式交換が成立してから6ヶ月後まで行う必要があります。
株式交換の手順⑦：株主・債権者対応を行う
次に、株主や債権者に対して以下のような対応を行う必要があります。
- (一定の場合)債権者保護手続
株式交換により債権者の権利が損なわれる可能性がある場合、債権者には最低でも1ヶ月間は異議を申し立てる権利を与え、異議があった場合には弁済などで対応する必要があります。 - 株券・新株予約権証券提出に関する公告
売り手企業が株式を紙で発行している場合、公告して株券・新株予約権証券を持っている人に株券の提出を求める必要があります。 - 株主総会の開催と承認決議
株式交換を行う時には、売り手企業と買い手企業の双方で株式交換契約が株主総会で承認される必要があります。 - 反対株主株式買取請求への対応
株式交換に反対した株主は所有している株式を会社に適正価格で買い取ってもらうことができます。会社はこの権利を行使された時には対応する必要があります。 - 新株予約券買取請求への対応
株式交換ではこれまで売り手企業の新株予約権を持っていた人に、代わりに買い手企業の新株予約権を交付する場合がありますが、この場合には売り手企業に対して適正価格で新株予約権を買い取ってもらえる場合があります。 - 株式交換差止請求への対応
一定の条件に該当している場合、株式交換によって不利益が生じる可能性がある株主は株式交換の停止を求めることができます。会社側はこれに対応して訴訟などで争う場合があります。
株式交換の手順⑧：株式交換が成立し、変更登記を行う
次に、ついに株式交換が成立して、売り手企業の株式は買い手企業に渡され、売り手企業は代わりに買い手企業の株式などを渡されます。
株式交換により登記事項に変更点が出た場合には、2週間以内に登記の変更を行う必要があります。
買い手企業は発行済株式総数などの事項を変更する必要があり、売り手企業は基本的に登記の変更を行う必要はありません。
株式交換の手順⑨：事後開示書類を作成する
株式交換が終わったら、売り手企業と買い手企業は共同で事後開示書類を作成して、それぞれ備え置いておく必要があります。
そして、双方の会社の利害関係者に開示する必要があります。
事後開示書類は6ヶ月間は備え置いておく必要があります。
株式交換の手順⑩：株式交換無効の訴えに対応する
もし株式交換の効力が発生してから6ヶ月以内に株式交換無効の訴えを起こされた場合には、会社はこれに対応する必要があります。
そして、裁判所が株式交換は無効であるという判決を出した場合には、株式交換の前の状態に戻す必要があります。
ちなみに、株式交換無効の訴えを起こせるのは、売り手企業・買い手企業の株主、役員、債権者などです。
株式交換の会計処理
株式交換の会計処理は以下の立場別に異なります。
それぞれの立場の場合の会計処理について詳しく見ていきましょう。
買い手側の会計処理
株式交換で買い手側になった企業の会計処理は売り手企業とどのような関係にあるかによって異なります。
まず、どちらが買い手企業なのか明らかな場合には、パーチェス法を用いて会計処理を行います。
パーチェス法では売り手企業の株式を購入したものと満たして株式の取得額を時価で計算することになります。
一方、どちらが買い手企業なのか判別できない場合には、持ち分プーリング法が用いられます。
持ち分プーリング法では、売り手側の企業の資産や負債は帳簿価額で計算します。
売り手側の会計処理
売り手側は原則として、株式交換で会計処理を行う必要はありません。
ただし、自社で保有している株式があったり、新株予約権を発行していたりした場合には会計処理が発生します。
自社が保有する株式や新株予約権は買い手企業の完全子会社になるにあたって不都合なので処理する必要があります。
買い手側の株主の会計処理
買い手企業の株主には会計処理は発生しません。
ただ、売り手企業が買い手企業の株式を交付されたことによって、株主の持分比率が大きく変更された場合には会計処理が発生する場合があります。
売り手側の株主の会計処理
売り手企業の株主には原則として会計処理は発生しません。
ただ、株式交換を行った後に株式を清算したとみなされる場合には会計処理が必要な場合があります。
株式交換の税務処理
株式交換の税務処理は以下の2つの場合で異なります。
それぞれの場合の税務処理について詳しく見ていきましょう。
適格株式交換の場合
適格株式交換の場合、それぞれ以下のような税務処理が発生します。
- 買い手企業
税金は発生しません - 売り手企業
自社で保有している株式がない場合、税金は発生しません - 買い手企業の株主
株式交換に関わらないため、税金は発生しません - 売り手企業の株主
税金は発生しません
非適格株式交換の場合
非適格株式交換の場合、それぞれ以下のような税務処理が発生します。
- 買い手企業
税金は発生しません - 売り手企業
①グループ企業外の株式交換の場合：固定資産・有価証券などが時価で評価されて課税されます
②グループ企業内の株式交換の場合：税金は発生しません - 買い手企業の株主
税金は発生しません - 売り手企業の株主
株式交換で得た対価が株式のみの場合は税金が発生しません
株式交換を行う5つの注意点
株式交換には以下の5つのような注意点があります。
それぞれの注意点について詳しく見ていきましょう。
株式交換の注意点①：単元未満株式が発生する可能性がある
株式交換の注意点としてまず挙げられるのは、単元未満株式が発生する可能性があることです。
株式交換では売り手企業が買い手企業に株式を交付しますが、必ず単元株ピッタリになるわけではありません。
単元未満株式が発生した場合、これは市場で売却できないので注意が必要です。
この対策として、単元未満株式を買い増せたり、買い手企業に買い取ってもらったりできる場合があります。
株式交換の注意点②：株主が株主優待を受けられなくなる可能性がある
売り手企業の株主が株主優待を受けられなくなる可能性があることも株式交換の注意点と言えます。
売り手企業の株主は売り手企業の株式を手放す代わりに買い手企業の株式の交付を受けることがあります。
もちろん、この時に同じ株数を手に入れられるわけではなく、もともと持っていた株式と同じ価値の株式が交付されます。
そのため、単元未満株式が発生したり、これまで受けられていた株主優待を受けられなくなってしまう可能性があるのです。
株式交換の注意点③：公正取引委員会に株式交換が禁止される場合がある
公正取引委員会に株式交換が禁止される場合がある点についても注意が必要です。
買い手企業が売り手企業を買収した結果、業界であまりにも支配的な立ち位置を獲得してしまい、独占禁止法に抵触してしまう場合があるからです。
特に買い手企業が大きな市場で高いシェアを持っている場合には注意が必要です。
株式交換の注意点④：株式会社でないと株式交換できない
株式会社でないと株式交換できない点にも注意が必要です。
株式交換では文字通り株式を交換する必要がありますから、そもそも株式を持っていない会社の場合には株式交換が成立しないのです。
売り手企業が株式会社でない場合には、別の方法でのM&Aが必要です。
株式交換の注意点⑤：新株予約権がある場合は対処の必要がある
新株予約権がある場合は対処する必要がある点も注意が必要です。
売り手企業が新株予約権を発行していた場合、買い手企業が売り手企業を完全子会社にできません。
そのため、新株予約権を保有している人や法人に対価を支払うなど対応する必要があります。
株式交換を考えるうえで、様々なことに注意する必要がありそうですね。
そこで、不安な点などがある経営者の方におすすめなのが、M&A仲介会社に相談することです。
マネーグロースでは、特徴や規模などM&A仲介会社を徹底比較しているので、ぜひごらんください。
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株式交換の3つの事例
株式交換の主な事例には以下の3つの企業によるものがあります。
それぞれの事例について詳しく見ていきましょう。
株式交換の事例①：パナソニック
パナソニックは2017年に、グループ会社のひとつ、パナホームを株式交換で完全子会社にしています。
パナホームはパナソニックグループで住宅部門を担当している会社です。
パナソニックは以前からパナホームの株式の過半数を持っていましたが、グループ全体で住宅関連事業に進出するため、完全子会社化に踏み切りました。
株式交換の事例②：EduLab
EduLabは教育とITを融合させた教育サービスなどを提供している会社です。
EduLabは2020年に教育デジタルソリューションズを株式交換で完全子会社にしました。
EduLabが教育デジタルソリューションズと株式交換した目的は教育デジタルソリューションズが得意とするメディア事業を強化し、新事業をつくることです。
株式交換の事例③：オイシックス
オイシックスは有機栽培の安全な野菜などを宅配するサービスを提供している会社です。
オイシックスは2017年に同種の事業を展開する大地を守る会と株式交換しています。
オイシックスと大地を守る会が一体となることで、シェアを拡大して収益率を上げることが目的です。
オイシックスと大地を守る会は完全子会社・親会社関係になった後、合併して社名をオイシックス・ラ・大地に変更しています。
株式交換の相談におすすめのM&A会社3選
株式交換には多くの専門知識が必要なため、M&Aの専門家であるM&A会社に相談するのがおすすめです。
数多くあるM&A会社の中でも、株式交換の相談に特におすすめなのは以下の3社です。
それぞれのM&A会社について詳しく見ていきましょう。
M&A総合研究所
M&A総合研究所は完全成果報酬制で比較的安価に株式交換を相談できるのがうれしい会社です。
取り扱う案件は幅広く、数千万円規模から数十億円規模の案件まで扱います。
スピードも早く、最短3ヶ月でM&Aが完了した実績も持っています。
ビズリーチ・サクシード
ビズリーチ・サクシードは転職サービスで有名なビズリーチが運営しているM&A会社です。
M&Aの売り手と買い手をマッチングするサービスを提供しています。
売り手の手数料は無料で、買い手のみ利用料金がかかります。
日本M&Aセンター
日本M&Aセンターは大手のM&A会社のひとつです。
東証一部上場のM&A会社で、多くの案件を取り扱ってきた実績があります。
業界・規模の幅が広く、多くの会社のM&Aを支援する力があります。
株式交換のまとめ
株式交換とは、売り手企業と買い手企業が株式を交換することで売り手企業を完全子会社にするM&A手法です。
株式交換を行う目的には主に以下の3つがあります。
株式交換を行うメリットには主に以下の5つが挙げられます。
一方、株式交換には以下のような3つのデメリットもあります。
株式交換を行う時には以下の10手順を取ります。
株式交換を行う時には以下の5つの注意点に気をつける必要があります。
株式交換の事例の中でも特に有名なものは以下の3社によるものです。
株式交換の相談におすすめのM&A会社は以下の3社です。
