ストックオプションとは？ メリット・デメリットや仕組み・見逃しがちな注意点まで解説

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ストックオプションとは？

ストックオプションとは、従業員があらかじめ定められた価格で自社株を取得できる権利のことです。

ストックオプションを付与された従業員は企業の業績が向上して株価が上昇した時にストックオプションの権利を行使すると取得金額と売却金額の差で利益を得ることができます。

たとえば、1株100円のストックオプションが100株付与されて、株価が1,000円になった場合、1株あたり900円の利益が出るため、90,000円を手にすることができます。

ストックオプションは従業員の側にまったくリスクがなく、会社にとっても従業員に金銭を支払う必要がないので多くの企業で導入されています。

ストックオプションには以下のような種類があります。

それぞれの種類について詳しく見ていきましょう。

税制非適格ストックオプション

税制非適格ストックオプションは税制優遇措置を受けられないストックオプションのことです。

税制非適格ストックオプションの場合、二重で課税されてしまうため、あまり好ましいものではありません。

具体的には、まずストックオプションの権利を行使した時に株価が取得価格を上回っている場合、差額が給与所得とみなされ、所得税が課税されます。

次に、ストックオプションの権利を取得して株式を売却した時には利益に対して譲渡所得がかかり、所属税が課せられます。

税制適格ストックオプション

税制適格ストックオプションは税制優遇措置を受けられるストックオプションです。

税制適格ストックオプションでは以下の要件を満たせば、給与所得はかからず、譲渡所得のみ課税されます。

無償ストックオプション

無償ストックオプションとは、付与される時にお金がかからないストックオプションのことです。

付与者に無償で付与されるので、ストックオプションで損することがないのが大きな特徴です。

ただし、無償なので税制上の取り扱いは給与になり、最大で50%以上の給与課税の対象となってしまうことに注意しましょう。

有償ストックオプション

有償ストックオプションとは、付与する時にお金がかかるストックオプションのことです。

付与された人が発行価額を支払って購入し、会社の株価が上がった後で売却することで利益を得られます。

有償ストックオプションは譲渡所得しかかからないのがメリットと言えますが、会社の株価が上がらないと損してしまう場合があります。

通常型ストックオプション

通常型ストックオプションは一般的なストックオプションです。

無償で付与されるという意味では、無償ストックオプションの一種です。

権利行使価格は現在の株価よりも高く設定され、会社の株価が上昇した後に権利を行使することで利益を得られます。

株式報酬型ストックオプション

株式報酬型ストックオプションは権利行使価格を1円など低い価格に設定したストックオプションです。

1円で発行されることが多いことから1円ストックオプションとも呼ばれています。

すぐに行使しても利益が得られるため、退職金の代わりとして用いられることがあります。

信託型ストックオプション

信託型ストックオプションはこれまでなかった新しいストックオプションの形式です。

信託型ストックオプションでは発行したストックオプションを信託に預け、付与者にはストックオプションに交換できるポイントを付与しておきます。

そして、信託終了時にポイントに応じてストックオプションを配分するのです。

信託型ストックオプションには発行する時に誰にどのくらい配分するかを決定しなくて良い、などのメリットがあり注目を集めています。

ストックオプションの5つのメリット

ストックオプションには主に以下の5つのようなメリットがあります。

それぞれのメリットについて詳しく見ていきましょう。

ストックオプションのメリット①：従業員のモチベーションを上げられる

ストックオプションのメリットとしてまず挙げられるのは従業員のモチベーションを上げられることでしょう。

ストックオプションでは自社の業績が向上し、株価が上昇するほど利益が得られるので、従業員のモチベーションを上げやすくなっています。

その上、ストックオプションを付与された人が個人の利益でなく、会社の価値を上げるために行動するようになります。

ストックオプションのメリット②：優秀な人材を確保しやすくなる

優秀な人材を確保しやすくなる点もストックオプションのメリットのひとつです。

ストックオプションは会社の業績が上がるほど利益が出るので、会社に貢献できる自信がある優秀な人材にとって魅力的な報酬と言えます。

そのため、高い給与で人件費を圧迫したくない中小企業にとって魅力の大きい制度と言えます。

さらに、優秀な人材が入社した後も、ストックオプションの権利を行使する前に転職したら損だと考えるため、長く活躍してもらえるようになります。

ストックオプションのメリット③：従業員にとってはノーリスク

従業員にとってはほぼノーリスクである点もストックオプションのメリットと言えるでしょう。

特に無償ストックオプションの場合、会社の業績がずっと悪いままでも、権利を行使しなければ損が発生することはありません。

株価が上昇した時には利益が得られるにも関わらず、株価が下降した時には損失が発生しないので従業員にとっては魅力的な制度と言えます。

ストックオプションのメリット④：社外の協力者にも付与できる

社外の協力者にも付与できる点もストックオプションのメリットと言えます。

ストックオプションは従業員や役員だけでなく、顧問、アドバイザー、業務委託者など社外の協力者にも支払うことができます。

そのため、社外の協力者のモチベーションまで上げることができるのです。

ストックオプションのメリット⑤：株式持分を回復できる

株式持分を回復できるのもストックオプションの隠されたメリットと言えます。

経営陣の持分比率が下がっている企業でこれ以上低下すると経営に支障をきたすという場合、経営陣にストックオプションを付与して、これを早めに行使して株式持分を回復することができます。

株式持分を高めてから上場することで、上場後も安定して経営していくことができます。

ストックオプションの4つのデメリット

ストックオプションのデメリットとしては主に以下の4つが上げられます。

それぞれのデメリットについて詳しく見ていきましょう。

ストックオプションのデメリット①：業績悪化時には意味がない

ストックオプションのデメリットとしてまず上げられるのは、業績悪化時には意味がないことです。

業績が悪化して、ストックオプションの権利を行使できる期間中に株価が低迷した場合、ストックオプションを持っていてもあまり意味がないと感じてモチベーションが下がってしまう従業員がいる可能性があります。

そして、このような業績悪化は自社の努力とは関係なく起こる可能性があるところがストックオプションの難しいところです。

ストックオプションのデメリット②：景気の影響を受けやすい

景気の影響を受けやすい点もストックオプションのデメリットと言えます。

ご存じのとおり、景気が悪い時には多くの企業の株価が自社努力とは関係なく低迷します。

このように、外部環境の影響が大きく出るのがストックオプションなのです。

ストックオプションのデメリット③：権利行使後に人材が流出する可能性がある

権利行使後に人材が流出する可能性がある点もストックオプションのデメリットと言えます。

ストックオプションで利益を得るためだけに自社にとどまっていた社員がいる場合、ストックオプションの権利を行使してしまえば、後は会社にいるメリットがなくなってしまいます。

ストックオプションの権利を行使した従業員は転職することもあるので注意しましょう。

ストックオプションのデメリット④：株式が希薄化する

株式が希薄化する点もストックオプションのデメリットです。

法律上ストックオプションの付与には上限がないのですが、ストックオプションは付与するほど既存の株主が保有している株式の価値が低下してしまいます。

その株式に対する需要が変わっていないにも関わらず、供給だけが増えることになるからです。

このような事情から実際にはストックオプションの付与率は10～15％に抑えられている場合が多いです。

ストックオプションの4つの注意点

ストックオプションの注意点としては主に以下の4つが挙げられます。

それぞれの注意点について詳しく見ていきましょう。

ストックオプションの注意点：ストックオプション付与の基準は明確にする

ストックオプションの注意点としてまず挙げられるのはストックオプション付与の基準を明確にすることです。

付与の基準が不明確なままだと、ストックオプションを付与されていない従業員が不公平感を覚え、モチベーションが下がってしまうからです。

また、ストックオプションが付与されている従業員と付与されていない従業員の関係が悪化してしまう可能性もあります。

ストックオプションの注意点：権利行使と売却のタイミングがずれる

ストックオプションでは権利の行使と株式の売却のタイミングがずれる点も注意が必要です。

ストックオプションでは、まず権利を行使して株式を取得してから、取得した株式を売却して利益を得ます。

株式を取得してから売却するまでには少しではありますが時間があきます。

取得から売却までの間に株価が大きく変化する可能性もあるので注意が必要です。

ストックオプションの注意点：ストックオプションを導入しても大きな効果がない企業もある

ストックオプションを導入しても大きな効果がない企業もある点にも注意が必要です。

それは、今後株価が大きく上昇する見込みがない企業です。

ストックオプションはその性質上、株価が上昇しないとメリットが得られません。

そのため、株価があまり上昇しない企業の場合は発行しても大きな効果は得られないでしょう。

ストックオプションの注意点：税制適格ストックオプションの要件を満たす

ストックオプションを付与するなら、税制適格ストックオプションの要件を満たしておいたほうが良いでしょう。

税制適格ストックオプションの要件を満たしていないと権利を行使した時に大きな税金がかかってしまい、ストックオプションのせっかくのメリットが半減してしまうからです。

ストックオプションはないよりあったほうが良い場合が多いですが、せっかくなら税制適格ストックオプションにしておきましょう。

ストックオプションの付与が向いている会社の特徴

ストックオプションの付与が向いているのは以下のような特徴を持つ企業です。

それぞれの特徴について詳しく見ていきましょう。

特徴①：上場を目指すベンチャー企業

ストックオプションの付与が向いている企業の特徴としてまず挙げられるのは上場を目指しているベンチャー企業です。

上場を目指しているベンチャー企業はこれから株価が上がる可能性が高く、ストックオプションのメリットが発揮されやすいからです。

特にストックオプションが付与された後に上場した場合には大きなメリットが得られるでしょう。

特徴②：上場企業

ストックオプションの付与が向いている企業の特徴としては上場企業も挙げられます。

特に今後の成長が期待される上場企業の場合にはストックオプションの付与が向いているでしょう。

一方、同じ上場企業でも主要事業が成熟産業である場合など、大きな成長が期待できない場合にはストックオプションを付与した時の効果は少ないかもしれません。

ストックオプションの2つの発行方式

ストックオプションの発行方式には主に以下の2つが挙げられます。

それぞれの方式について詳しく見ていきましょう。

自己株式方式

ストックオプションの発行形式としてまず挙げられるのは自己株式方式です。

自己株式方式では会社が市場から自社株を購入してストックオプションで付与する株式として取っておきます。

ちなみに、非上場企業の場合は市場で株式が売買されていないため、株主と直接交渉して自社株を購入します。

新株引受権方式

ストックオプションの発行形式としては新株引受権方式も挙げられます。

新株引受権方式では増資のために新しい株式を発行します。

ストックオプションの権利を行使する時には、行使者がこの株式を購入することになります。

新株引受権方式は自己株式方式と併用できない点など、いくつか注意点があります。

ストックオプションを導入する7手順

ストックオプションは以下の7手順で導入することができます。

それぞれの手順について詳しく見ていきましょう。

ストックオプション導入手順①：(上場している場合)財務局・証券取引所への事前相談

上場企業の場合、ストックオプションを導入するためにはまず最初に財務局・証券取引所への事前相談が必要な場合があります。

事前相談が必要な場合にはそれに向けて書類の準備も必要になります。

ストックオプション導入手順②：(役員に付与する場合)役員報酬決議

ストックオプションを役員に付与する場合には、次に株主総会で役員報酬決議を取る必要があります。

具体的には、ストックオプションを付与することについて付与する理由を説明した上で決議を取る必要があります。

ストックオプション導入手順③：募集事項を決定

次に募集事項を決定します。

具体的には、ストックオプションの内容と付与する数、付与する日など必要事項を決定します。

そして、決定事項に関しては株主総会もしくは取締役会で決議を取る必要があります。

ストックオプション導入手順④：(公開会社の場合)募集事項を通知/公告

次に、公開会社の場合には手順③で決定した募集事項を株主に対して通知するか、公告する必要があります。

ただ、この通知や公告は割当日の2週間前までに有価証券届出書などを提出していた場合には必要ありません。

ちなみに、公開会社とは株式の少なくとも一部について譲渡制限を定めていない会社のことです。

ストックオプション導入手順⑤：ストックオプションを付与される人と契約を締結

次に、実際にストックオプションを付与される人と契約を締結することになります。

具体的には、ストックオプションの数や内容などが記載されている割当契約書をもとに契約を行います。

ストックオプション導入手順⑥：新株予約権原簿を作成

次に、新株予約権原簿を作成します。

新株予約権原簿では、実際にストックオプションを付与された人の名前などが記載されます。

ちなみに、上場企業の場合には、この時にストックオプションを発行したことを適時開示する必要があります。

ストックオプション導入手順⑦：登記

最後に、ストックオプションについて登記を行います。

登記が終わればストックオプションに関する作業は終了です。

ストックオプションの歴史

ストックオプションはもともと、アメリカで行われていた制度です。

株式や社債を発行する時に魅力的なオプションとして提供されていました。

これがやがて優秀な経営者を会社に招く手段として用いられるようになりました。

日本では1997年に景気対策の一環としてストックオプションが用いられるようになりました。

導入された当初は制限が厳しく使い勝手が良い制度とは言えませんでしたが、2001年に法改正で利便性が向上して広く用いられるようになりました。

ストックオプションを取り入れた企業の事例5選

ストックオプションを取り入れた企業としては主に以下の5社があります。

それぞれの事例について詳しく見ていきましょう。

スターバックス

スターバックスは1991年からストックオプション制度を導入しています。

スターバックスのストックオプションは「ビーンズストック」という名前で、勤続期間や労働時間など一定の条件を満たしていれば付与されるものでした。

従業員もストックオプションの付与対象になっており、従業員のモチベーションを向上させる目的でストックオプションが導入されたそうです。

Apple

Appleでは2011年11月にストックオプションの付与が行われました。

当時のAppleは創業者のスティーブ・ジョブズを失った直後であり、優秀な幹部社員の流出を防ぐために15万株のストックオプションを認証しました。

Appleの場合、2013年に半分、2016年に付与することで人材の流出を防ぎました。

メルカリ

日本の企業でストックオプションを付与している企業の中で代表的なのはメルカリです。

メルカリではストックオプションの付与が積極的に行われていて、2018年の上場時には39回の発行が行われていました。

ストックオプション比率も17.3％というかなりの高水準で、全従業員の6割以上に付与しています。

シャープ

シャープは2017年に総額3億円相当のストックオプションを計48人に発行しました。

これは経営危機に陥っていたシャープの経営再建策の一環でした。

ストックオプションを行使できる期間は発行日の2～7年後としています。

楽天

楽天では、いわゆる1円ストックオプション(株式報酬型ストックオプション)が発行されています。

1円ストックオプションは退職金として用いられることも多いですが、楽天の場合は働いている従業員に賞与として支給されます。

確実に利益が得られる上、株価が上昇するほど報酬は大きくなるので、楽天の従業員のモチベーションアップに役立っていることでしょう。

ストックオプションに関するよくある疑問

ストックオプションに関するよくある疑問としては以下のようなものが挙げられます。

それぞれの疑問について詳しく見ていきましょう。

ストックオプションと新株予約権って何が違うの？

新株予約権とは、権利を行使すると株式の交付を受けられる権利のことです。

ストックオプションは新株予約権の一種です。

ストックオプション以外にも、新株予約権には社外に発行するものなど複数の種類があります。

ストックオプションと生株は何が違うの？

生株とは、株式そのものです。

会社から株式を交付されることを指します。

一方、ストックオプションは株式を購入できる権利に過ぎません。

ストックオプションには◯年後にしか行使できないなどの条件がつくことが多いため、生株のほうが価値は高いです。

ストックオプションと従業員持株会は何が違うの？

従業員持株会とは、毎月給与の一部を持株会に預け、持株会が社員から集めた資金で自社株を購入する制度です。

ストックオプションと異なり、実際に株式を購入するので株価が下がれば損失が発生します。

ストックオプションは株式を決まった価格で好きなタイミングで変えるため、原理上損失が発生することはありません。

ストックオプションの付与の上限はどのくらい？

ストックオプションの付与の上限は法律上は定められていません。

そのため、無限に発行し続けることも不可能ではありません。

ただ、ストックオプションは付与しすぎると株価が下落するなどデメリットが大きく、既存の株主の利益も損ないます。

そのため、実際には10～15％以下に抑えられていることが多いです。

ストックオプションで得た所得にはどんな税金がかかるの？

ストックオプションで得た所得にかかる税金は場合によって異なります。

まず、税制適格ストックオプションの場合には、株式を売却したタイミングで得た利益に対して譲渡所得が課税されます。

一方、税制非適格ストックオプションの場合には、譲渡所得に加えて、ストックオプションの権利を行使したタイミングで、現在の株式の価格と行使価格の差額について給与所得が発生します。

ストックオプションのまとめ

ストックオプションとは、従業員があらかじめ決められた価格で自社株を取得できる権利のことです。

ストックオプションやM&Aについて気になることがありましたら、お気軽に「M&Aアドバイザー」の無料相談をご利用ください。

最後に、ストックオプションについてのおさらいをしておきましょう。

ストックオプションには以下のような種類があります。

ストックオプションのメリットとしては主に以下の5つがあります。

ストックオプションのデメリットとしては主に以下の4つが挙げられます。

ストックオプションの注意点としては主に以下の4つが挙げられます。

ストックオプションの付与が向いているのは以下のような特徴を持っている企業です。

ストックオプションの発行方式には主に以下の2つがあります。

ストックオプションは以下の7手順で導入することができます。

ストックオプションを導入した企業としては主に以下の3つが挙げられます。