企業概要書(IM)はM&Aを成約させるために重要な書類！？作成目的や記載内容を解説

企業概要書は「Information Memorandum」略してIMとも言われ、会社名や事業内容・財務状況など、詳細な内部情報が明記された書類となっています。

M&Aに臨む売り手企業が買い手へアピールするため作成する、いわば会社の履歴書または解説書ともいえる重要な書類です。

この企業概要書を買い手に提出すれば、売り手の魅力を効果的に伝えられるはずです。

しかし、内部情報を開示する以上、売り手は情報漏洩に注意しなければいけません。

企業概要書の作成・どのタイミングで買い手へ提示するべきか、関心のある売り手側企業も多いはずです。

この記事では、企業概要書の特徴と記載するべき内容、提示する最適なタイミングや企業概要書を作成する際の注意点等について解説します。

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M&Aに欠かせない企業概要書とは？

こちらでは、企業概要書の特徴と役割について解説します。

企業概要書とは？

企業概要書は、会社名や住所・事業内容・事業規模・所在地・売却理由・希望条件・将来の目的など詳細な情報が明記された書類です。

この書類は、売り手がM&Aを成功させるため、買い手に提示する会社の「履歴書」または「解説書」となります。

企業概要書は、必ず作成が義務付けられている書類と言うわけでは無いものの、M&Aにおいてはとても重要な書類です。

企業概要書の役割

買い手側の会社は、企業概要書に記載されている内容を精査して、実際に売り手とM&Aを交渉するかどうか検討します。

企業概要書は、売り手側にとっては自社の情報を正確に伝える手段、買い手側としては売り手が買収に値するか判断するための資料となります。

買い手が、まず企業概要書の提出を要求することも多いので、売り手はM&A交渉前に作成を終えていた方が円滑に情報を提示できるはずです。

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M&Aの際に企業概要書を作成する目的

こちらでは、企業概要書を作成する2つの目的について解説します。

買い手へ参考にしてもらうため

M&Aは、何も経営トップ同士の交渉だけで進められるわけではありません。

企業概要書を通して、売り手の詳細な情報を正確に伝え、買い手側の資料としてもらうことが企業概要書を作成する目的です。

企業概要書の内容を前提として、買い手は売り手がどんな会社なのか、経営は上手くいっているのか赤字なのか、主力商品・サービスはなにかということがわかります。

買い手は企業概要書の内容を参考に、その後の交渉を進めていくことになります。

そのため売り手は、企業概要書を作成する場合には、情報を誇張したり隠したりせず、正直かつ正確に記載することが大切です。

買い手の信頼を得るため

M&A交渉で買い手は参考となる書類が無ければ、M&A交渉の後半に行われる「デューデリジェンス(調査)」まで、売り手の財務状況等の詳細が良くわからないことになります。

交渉の際に、売り手からすれば高く売却したいがために、実際よりも経営状況を都合よく買い手に伝えたり、逆に債務の存在を隠したりするケースもゼロではありません。

交渉の内容とデューデリジェンスで明らかになった内容が、あまりに乖離していると当然買い手からの信頼は失われます。

もう少しで成約という段階で、交渉が決裂する事態も考えられます。

企業概要書は、売り手と買い手との間の交渉の基礎資料になるものです。

この正確な資料を提出することで、売り手に不利な状況があればどう打開するかを表明し、買い手の信頼を得ることが目的です。

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企業概要書の記載内容と作成方法

こちらでは、企業概要書に記載しなければいけない内容や作成例などを解説します。

企業概要書の記載内容を紹介

企業概要書は、こう書かなければいけないという法定されたルールがありません。

端的に言えば、どんな内容を書いても良いのですが、それでは買い手の参考になるかどうか疑問です。

買い手が記載内容に納得し、M&Aを進めても安心と思えるような内容が明記されるべきです。

もちろん内容を誇張してはいけませんし、逆に都合の悪い財務状況等を記載しないならば信用が損なわれる結果となります。

売り手は正確で誠実な記載が求められます。

記載内容は簡単に要約して、買い手へ手渡すというわけではなく、なるべく詳細に記載します。

そのため、数十ページに上ることもあり、1冊の本のような厚みになることは珍しくありません。

企業概要書は、作成するのに半月～1ヵ月程度かかることが多いと言われています。

企業概要書は、とても経営者一人だけで短期間に作成できる内容の書類ではありません。

企業概要書の作成方法

企業概要書は会社の履歴書と言いますが、いわば売り手会社の「解説本」であり、内容は正確かつ解りやすく記載する必要があります。

こちらでは企業概要書の作成方法を紹介します。

売り手会社の概要

売り手の社名・住所・代表者名・設立年月日・従業員数などの基本的な情報を明記します。

ただし、現在の会社のデータだけではなく、法人設立時に自社を移転した場所や支店がある場合はその内容も記載します。

また、従業員数は現在雇用している人数を記載しますが、雇ったばかりでも3ヵ月以上雇用予定の従業員は人数に含めます。

売り手の事業内容

売り手側が取り扱っている商品・提供しているサービス等、事業内容の詳細についてまとめます。

その他、主要な取引先・取引フロー等も付け加えれば、買い手側は買収する際にどんな効果が生まれるのか、具体的なイメージがつかみやすくなるでしょう。

また、売り手側が取り扱っている主力の食品・サービスを、写真で掲載すると文字だけではなく視覚的なアピールも可能です。

特に、スーパーやモールなど、どこでも売っているの様な定番商品が一つでもあれば、買い手はその強みに気付くことでしょう。

例えば、提供している会社名は良くわからなかったが、食品やサービスは良く知っているといった感じです。

売り手の財務状況

損益計算書・賃借対照表を記載し、自社の財務状況(直近3期分)を正確に記載します。

また、金融機関の借金の有無等、借り入れ状況も隠さず明記します。

借入金の残額・年間返済額を記載して、借り入れが少しでもあったら報告することが大切です。

もちろん多額の負債があっても同様です。

この事実をわざと隠しても、後述する買い手の「デューデリジェンス」が開始されれば、いずれ発覚することになるでしょう。

M&Aの佳境に差し掛かってから買い手とトラブルになるよりは、どう返済する予定なのかを今の内に伝えておいた方が無難です。

売り手の譲渡理由

どんな目的でM&Aを決意したのかという理由・経緯を明記します。

売り手が譲渡したい理由は千差万別です。

上記の様な理由が挙げられます。

買い手側はどんな事情でM&Aをしたいのか知りたいはずです。

M&Aをしたい事情によって最適なM&Aの手法は異なってきます。

プライバシーに拘わる理由なら、そう明確に告げる必要は無いですが、せめて大まかな内容が解るように記載しましょう。

記載例は次の通りです。

いずれか一つでも、複数の理由があれば複数を記載して構いません。

売り手の将来の事業計画

売り手がどのような事業計画で経営を進めているかを明記します。

買い手側は、M&A後の戦略をイメージしやすくなるはずです。

事業展開予定の他に、どのような方法で計画を達成するのか見通しも記載すれば、M&Aのメリットがよりアピールできるはずです。

また、あまり実績のない起業したばかりの会社でも、将来の事業計画をしっかり立てているなら、買い手は高く評価するはずです。

ノンネームシートとの違い

ノンネームシートとは、M&Aで買い手候補を募集する際に作成する、どこの会社(売り手)かを特定されない範囲で、情報を簡易的にまとめた資料のことです。

企業概要書と同じく事業内容・事業規模・所在地・売却理由や希望条件等は明記するものの、大まかにまとめた内容のみを示している点がノンネームシートの特徴です。

企業概要書と特徴を比較してみましょう。

企業概要書は、M&A成功のため、買い手が納得する情報を開示するための書類です。

ただし、情報漏洩のリスクが大きくなるので、買い手への提出前に「秘密保持契約」を締結するのが一般的です。

なお、ノンネームシートは売り手会社名は秘匿され、記載内容自体も簡易で、売り手の情報を余すところなく開示しているわけではありません。

ノンネームシートの開示範囲は限定的なので、例えば「M&Aマッチングサイト」で買い手の関心を引くようにノンネームシートが掲載されていることもあります。

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企業概要書が必要になるタイミング

こちらでは、企業概要書を提出するベストなタイミングについて解説します。

企業概要書は必要なのはM&Aの交渉に入る前

企業概要書が必要なのは、M&Aの交渉に入る前になります。

また、買い手候補の募集のために開示するのが前述したノンネームシートです。

ただし、企業概要書もノンネームシートもM&A交渉前に作成を終えているのが大切です。

企業概要書は、経営者一人でコツコツ作成しても構いませんが、ノンネームシートよりはるかに詳しい情報を記載しなければいけません。

そのため、企業概要書は数十ページに上ることがあり、かなりの労力がかかります。

経営者一人ではとても作成などできないと感じたら企業概要書の作成チームを編成して完成させましょう。

一人で作成すれば1ヵ月程度かかる書類でも、複数人が携われば1週間程度で作成が可能です。

ただし、従業員等にM&Aの事実を伏せておきたいならば、「公的な融資(例：日本政策金融公庫の融資等)を検討しているから」と従業員に伝えておけば納得するはずです。

企業概要書の提示前に秘密保持契約の締結を

企業概要書を提示すれば、買い手に自社の情報が筒抜けとなってしまいます。

そこから情報が漏洩されたら、後々いろいろなトラブルが発生するかもしれません。

そんな事態を回避するために、企業概要書を買い手へ提出する前には「秘密保持契約」を締結します。

もちろん、契約内容は書面に明記します。

秘密保持契約書の内容

秘密保持契約書への記載事項は次の内容が考えられます。

契約の目的

「秘密保持契約はM&A達成のため」と明記します。

秘密保持の範囲

範囲は、基本的に開示する側(売り手)が、情報を受け取る側(買い手)に渡した、すべての営業・財務・技術上の情報を記載します。

秘密保持義務

原則として情報を受け取る側(買い手)は、売り手から得た情報について第三者への開示を禁じる旨の内容を記載します。

目的外使用禁止

本件目的の達成以外の使用を禁止する文言を明記します。

損害賠償・差し止め

情報を受け取る側(買い手)が、不当・違法に第三者へ開示するおそれがある場合、情報開示・利用の差し止め請求を行い、損害が出れば損害賠償請求も行う旨を記載します。

複製禁止

情報を受け取る側(買い手)が、開示する側(売り手)から得た情報の複製を制限します。

情報の返還・破棄

M&A達成後、情報を受け取る側(買い手)が、すぐに情報の返還または廃棄することを明記します。

契約期間

契約期間「令和〇月〇日～令和〇月〇日まで」と明記します。

反社会的勢力の廃除

契約の相手方が暴力団等の「反社会的勢力」でないことを確認します。

秘密保持契約書を取り交わせば安心

前述した9項目を契約書に盛り込めば、まず買い手が情報漏洩を行うような事態は避けられます。

この契約書は、単なる努力義務を規定しているわけでは無く、ケースによっては差し止め請求・損害賠償請求が可能であることも盛り込んでいます。

そのため、契約当事者にとって秘密保持契約書の内容は、拘束力を持つものとなります。

デューデリジェンス前に企業概要書を取り交わす

企業概要書は、売り手の詳細な情報が網羅された書類です。

そのため、買い手の「デューデリジェンス」を行われる前に提出する必要があります。

デューデリジェンスとは？

デューデリジェンスとは、買い手がM&Aを実施するときの売り手の価値・リスク等の調査を指して、買収監査とも呼ばれています。

この調査は1つの視点だけでなく、財務・法務・人事・技術・事業・IT等という様々な視点から売り手を評価します。

M&Aの適正な買収価格の交渉・決定のための情報収集、そして売り手に多額の負債がないか、重大な法令違反が無いかなどを調べ上げます。

デューデリジェンスの参考にするのが企業概要書

デューデリジェンスの際、買い手がやみくもに売り手の調査を行うわけではありません。

調査の参考にするのが、売り手の以前提出した企業概要書なのです。

企業概要書を参考にして、交渉を進めてきた買い手が、はたして企業概要書の内容とデューデリジェンスで得られた結果に大きな乖離や新たな問題の発見が無いか等をチェックしていきます。

確かに売り手からすれば、買い手に自社の内情を探られるのは心地よいものではないでしょう。

しかし、企業概要書とデューデリジェンスで得られた結果が変わらず、売り手に重大な懸念が無いと判断されれば、買い手からの大きな信頼を勝ち取ることになり、M&Aの成功に大きく近づくはずです。

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企業概要書の必要性

こちらでは、企業概要書の必要性を2つ取り上げましょう。

買い手に必要な情報が網羅されている

M&A交渉は、売り手・買い手の交渉で話が進んでいきます。

ただし、お互いの売却(買収)価格や希望の条件だけを詰めて、成約まで漕ぎつけるわけではありません。

買い手としては企業概要書をチェックして、今後どのようなM&A手法を念頭に話を進めるべきか、希望価格を変更するべきかなど、売り手の現状に合わせ変更していくことへ繋がります。

売り手にとっては他社から知られたくない事情もありますが、自社を正しく評価してもらうため、買い手の参考となる正しい情報を開示する必要があるのです。

売り手の希望を通りやすくするため

M&Aの際に、売り手が提示する条件もあります。

ただ売り手側から主張するだけでは、買い手は「何故こんな条件を提示するんだ？」と、疑問に思うことがあるかもしれません。

しかし、企業概要書に売り手の正確な情報を記載し、その中のデータから売り手の希望している条件提示の理由が把握できる場合もあります。

当然、企業概要書の内容と照らし合わせ、「売り手がこのような条件を我々に提示するのはもっともだ」と、買い手が納得してくれる場合もあります。

そうすれば、売り手の希望価格や希望条件も通りやすくなることが期待できます。

そのため、正確でかつ説得力のある企業概要書の提出が必要なのです。

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企業概要書を作成する際の注意点

こちらでは、企業概要書の作成で気を付けるべき2点について取り上げます。

企業概要書は正確さが命

企業概要書は、売り手会社の解説本として正確かつ詳細な情報を網羅する必要があります。

収益を誇張する、負債の事実を隠す、という企業の財務情報についての虚偽・隠ぺいを絶対に行ってはいけません。

また、他社にあまり知らせたくない知的財産権(著作物の他、発明を保護する特許権、考案を保護する実用新案権など)の有無も提示する必要があります。

財政状態が健全か、他社と差別化できるアピールポイントがあるかどうかで、買い手の売り手への企業評価がかなり違ってきます。

自社が希望する売却価格に近い売却益を得たければ、その価格を裏付ける正確な情報開示が求められます。

企業概要書の提出は必ず秘密保持契約を結んだ後で

前述しましたが秘密保持契約を締結していないと、たとえ買い手から情報漏洩があっても文句はいえません。

秘密保持契約締結前に企業概要書を開示すると、自社が特定されるだけでなく、重要な企業情報が漏洩するリスクもあります。

その結果、売り手の企業価値を下げてしまうような事態になりかねません。

買い手候補を集めたいならば、大まかな概要だけ明記したノンネームシートを活用しましょう。

ノンネームシートに関心を持った買い手(候補)と、秘密保持契約を締結後に企業概要書を提出し交渉の参考にしてもらいます。

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企業概要書のよくある質問

こちらでは、企業概要書でよくある2つの質問を取り上げます。

企業概要書を一人で作成するのは無理！

ご自身の会社の従業員が数名程度で、とても企業概要書の作成に人員を割くことができない、経営者の自分一人で作成するのは無理、という場合もあり得ます。

そんな時には「M&A専門仲介会社」に依頼しましょう。

M＆A仲介会社とは？

M&A仲介会社とは、M&Aを希望している売り手・買い手をマッチングしてくれる仲介サービス会社です。

最近、急速にM&Aを仲介する業者が増えており、2000年代に創業した企業も多いです。

M&A仲介会社では、M&Aのトータル的なサポートの他、多くのM&Aに携わってきたノウハウを活用し、企業概要書の作成を代行してくれる場合もあります。

M&Aの交渉自体だけではなく、このようなM&Aに臨む準備段階の作業の相談に乗ってくれます。

心配なことがあればM&A仲介会社のアドバイザーへ質問してみましょう。

ノンネームシート～企業概要書まで任せられる？

全てのM&A仲介会社が行っているわけでは無いものの、売り手・買い手の情報をノンネームシートのような内容で、M&Aマッチング・サイトに掲載する場合があります。

これならば日本全国の買いたい・売りたい企業の目にとまります。

ノンネームシートや、その後に必要となる企業概要書も、M&A仲介会社で作成してくれる場合があります。

もちろん、まずM&A仲介会社へ売り手の企業情報を提示する必要はあります。(この場合もM&A仲介会社と秘密保持契約を締結)

ノンネームシート・企業概要書の作成を代行するM&A仲介会社では、大概売り手に多重な確認作業の負担かけないよう、作成項目をノウハウ化しています。

また、買い手候補に売り手の魅力を伝える工夫(効果的な見せ方、網羅性、整理)も行ってくれるので安心です。

報酬は事前に要チェック

M&A仲介会社は各社で自由に報酬料金を設定しています。

それだけに料金体系をきちんと確認しておく必要があります。

(1)成功報酬オンリーの仲介会社

M&A仲介会社の中には、事前の相談はもとよりノンネームシート・企業概要書の作成代行、さらにはM&A当事者との調整まで全て無料と言うところもあります。

そして、M&Aが成約となったら「成功報酬」を支払うという仕組みの業者もあります。

(2)着手金や月額報酬が必要な仲介会社

一方、M&A仲介会社との契約当初に着手金を支払い、その後、月額報酬を支払うという仕組みがとられている場合もあります。

この料金の中に企業概要書作成等の料金も含まれています。

逆に、このような料金体系の場合、成功報酬を受け取らないという業者もあります。

M&Aで作成する書類は秘密保持契約書・企業概要書くらいでOK？

M&A交渉を進める過程では、前述した秘密保持契約書・企業概要書の作成はとても重要です。

しかし、これらの書類だけではなく、M&A交渉の各段階で作成・取り交わすべき契約書はいろいろと存在します。

秘密保持契約書・企業概要書以外に作成すべき契約書

こちらでは、主に必要な契約書を取り上げます。

法的拘束力がある書面もあるので、作成・契約締結の際は記載漏れがないことをよく確認しましょう。

(1)意向表明書

買い手が売り手に対し、M&Aの価格・条件等の意思を示す書類です。

意向表明書は、あくまで買い手の要望書であり、交渉の進行段階で記載内容が変更しても問題ありません。

ただし、表明書の記載内容によって事実上の拘束力を持たせる場合もあります。

(2)基本合意書

意向表明書を取り交わしたM&Aの話し合いの中盤に差し掛かかり、基本的な枠組みを同意できる段階に至ったとき作成する書面です。

基本合意書は、M&Aの対象・取引金額はもちろん表明保証・デューデリジェンスなど、重要な事柄が明記されます。

意向表明書と同様、記載内容によっては事実上の拘束力を持たせることもできます。

(3)最終契約書

売り手・買い手が取り交わす最終にして最も重要な書面です。

最終契約が締結されればクロージングとなります。

最終契約書には法的拘束力があるので、より慎重な内容確認が必要です。

M&Aに必要な書面はいずれもM&A仲介会社のサポートあり

秘密保持契約書・企業概要書そして意向表明書、基本合意書、最終契約書はM&A交渉を円滑に進めるいずれも大切な契約書です。

これらの契約書の作成や締結時に、M&A仲介会社のアドバイザーの助力を得られます。

内容がどうも腑に落ちない、文言をもっとわかりやすくしたいと感じたらアドバイザーに相談してみましょう。

当然、各契約書の作成や取り交わしにアドバイザーを参加させたからといって、追加費用を請求されるわけではないのでご安心ください。

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企業概要書 M&A｜まとめ

企業概要書は、M&Aに臨む前段階で売り手が作成して、買い手と秘密保持契約書を締結した後に提出します。

企業概要書を提出することで、買い手にとってM&A交渉の参考として役立ち、売り手にとっては信頼を得ることへつながります。

円滑にM&A交渉を進めるため、作成・提出するべき書類の一つと言えます。

しかし、作成の際はいろいろと注意すべき点もあるので、自社だけで対応せず、M&A仲介会社の助力を得て作成した方が、買い手がより注目する内容に仕上がるはずです。

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