経営環境が日々変化するなかで会社の事業の売却を考えている経営者の方もいらっしゃるのではないでしょうか。
将来性や成長性がない事業を切り離し、コア事業に経営資源を集中させることは経営者として懸命な判断です。
そのようなときに利用できる手法が事業譲渡です。
事業譲渡とは会社の特定の事業を売買する方法です。
この記事を読めば、事業譲渡の基本やメリット、手続きなどを事前に把握することができ、経営戦略に合った形で計画的に進めることが出来るようになります。
- 事業譲渡とは会社の事業の全部又は一部を第三者に譲渡すること
- 譲渡企業と譲受企業の契約で譲渡する事業を選択できる
- 事業譲渡には、事業の効率性向上、のれんによる節税効果、後継者問題の解決などのメリットがある
- 税金がかかる、取引先や従業員への配慮が必要など注意点がある
- 事業譲渡契約の内容は双方の合意によって自由に決めることができる
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目次
事業譲渡とは？
事業譲渡とは譲渡会社が会社の事業の全部又は一部を第三者に譲渡することを意味します。
株式譲渡や会社分割などと同様にM&Aの代表的な手法の一つです。
事業譲渡における「事業」とは、建物や設備・機械・在庫などの有形資産、特許や知的財産などの無形資産、債務、人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先や金融機関との権利関係など広い意味にでの財産です。
例えば、飲食業とアパレル業を営んでいる会社がアパレル業を丸々第三者に売却するようなイメージです。
事業譲渡は契約によって個別の財産や負債を移転させる手続なので、契約によってすべての事業を譲渡又は一部の事業のみ譲渡することもできます。
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【譲渡側】事業譲渡を行う主な理由3選
事業を譲渡する譲渡側から見て、事業譲渡を実施する理由はどこにあるのでしょうか。
事業譲渡の目的は主に以下の3点です。
それでは見ていきましょう。
事業譲渡を行う理由①：自社の事業を絞るため
どのような事業にも成熟期や衰退期があります。
業界全体の需要が減退し、事業が行き詰まった際に経営状態の良くないノンコア事業を売却します。
その一方で中核となるコア事業に積極的に投資をすることで事業の「選択と集中」を実現し、経営状態の悪化を改善して、企業価値を増大させることができます。
また、グループ会社を持つ大企業の場合は子会社を整理する目的で事業譲渡を実施するケースもあります。
子会社の全部又は一部を売却した譲渡益をコア事業に投資することで経営再建を図るケースもあります。
事業譲渡を行う理由②：後継者がいないため
多くの中小企業においては経営者の高齢化が進んでおり、廃業のリスクを抱えています。
これらの中小企業にとって後継者の選定・育成が急務となっています。
本来であれば親族や従業員の中から後継者を選定することが優先されますが、適当な人物が見つからないケースや候補者がいる場合でも自社株の購入コストに耐えられない場合があります。
または、経営者が見込んだ人物に後継者となる意思がないことも考えられます。
このように中小企業のなかには業績が好調で、最先端の技術や脳初を持っていながら廃業の危機にある企業がたくさんあります。
このような企業が第三者に事業を全部譲渡することによって、独自の技術や事業、人材、ノウハウ、特許などを次世代に継承することが可能になります。
事業譲渡を行う理由③：経営権は手元に残しておくため
事業譲渡によって譲渡された事業の所有権や経営権は事業を買い取った第三者に移動します。
しかし、事業の一部を譲渡しても譲渡した会社の経営権のすべてが第三者に移動するわけでありません。
事業の譲渡後もそのまま経営権を所有し、譲渡企業の法人格を保持し続けることができます。
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【譲受側】事業譲渡を受ける主な理由3選
続いて、事業を譲受する立場からみた事業譲渡を受ける主な理由について紹介していきます。
事業譲渡を受けようと考えている方は、要チェックです。
事業譲渡を受ける理由①：余計な負債等を負うリスクが少ないため
事業譲渡は契約によって事業の全部又は一部を譲渡しますが、譲渡する資産や負債の範囲を決定することができます。
事業を買収する側としては資産となる事業のみを引き継ぎ、余計な負債等は負う必要がありません。
事業譲渡を受ける理由②：物的資本・人的資本を得るため
事業譲渡によって経営に必要な人材、財産、ノウハウ、取引先や金融機関との権利関係を丸々スピーディーに獲得することができます。
近年では多くの企業が新規事業への参入を図っていますが、ゼロから新規事業を立ち上げる労力や資金コストは相当なものです。
しかし、事業譲渡では譲渡側の本社や在庫、工場、設備、ノウハウ、取引先との関係などをすべて引き継ぐことができるので、ゼロから事業を立ち上げて育成する大幅なコストと時間を節約できます。
また、事業譲渡を実施する場合は決算書をもとにして過去の業績の推移などを把握してから実施の判断を下します。
そのため、買収にかかる投資コストの回収期間の予測が容易になり、自社単独でゼロから新規事業を立ち上げる場合よりも経営上のリスクを最小化することができます。
事業譲渡を受ける理由③：のれんの償却が可能なため
のれんとは「事業を譲渡する会社の保有する純資産、つまりは相場価格と実際の買取額との差額」のことです。
例えば、事業譲渡で売却対象となる事業の純資産額が4,000万円だとします。
これに対して、実際の買取額が7,000万円であったとすると、その差額の3,000万円が「のれん」となります。
事業の純資産が4,000万円であれば、実際の買取額も4,000万円であるように思われますが、なぜこのような差額が発生するのでしょうか。
それは譲渡企業のノウハウやブランド、取引先との権利関係などが加味されておらず、実際の購入時にはこれらがプレミアムとして価格がつくからです。
のれんの存在によって事業譲渡を実施すると節税効果があります。
なぜなら「のれん」を一定期間で償却して損金計上できるからです。
つまり、事業譲渡を実施して、買い手側が相場価格よりものれんの分だけプレミアムを支払った場合は、法人税の対象となる利益を一定期間削減できるのです。
この結果として節税につながります。
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事業譲渡を行うメリット
ここでは、事業譲渡を行うメリットについて紹介していきます。
譲渡側、譲受側のそれぞれのメリットに分けて紹介していくので、比較しながらご覧ください。
【譲渡側】事業譲渡を行うメリット
まずは、譲渡側の事業譲渡を行うメリットです。
譲渡側が事業譲渡をするメリットは主に以下の7点が挙げられます。
事業譲渡を行うメリット①｜売却する事業を選択できる
事業譲渡を実施する場合には譲渡側は自社で継続したい事業を残して、譲渡する事業のみ切り離して売却できます。
会社全体として経営が芳しくない時に負債の分だけ事業を譲渡して、当面の会社運営に必要な資金を確保することができます。
また、新規事業を立ち上げたい場合に投資分だけ事業を売却するなど事業譲渡の後の目的に合わせて、売却する事業を調節できるところがメリットです。
事業譲渡を行うメリット②｜事業の効率性向上
複数の事業を抱えている会社ではいくつかの事業が成熟期や停滞期に入り、会社全体の効率性を下げてしまう場合があります。
そのような不採算事業から早期に撤退して、事業の「選択と集中」を進めることができます。
事業譲渡によって得た利益をコアとなる事業に投資することによって、会社の経営効率が上昇し、利益が上がりやすい構造を作り上げることが出来ます。
事業譲渡を行うメリット③｜従業員の雇用を維持できる
会社全体を売却する場合には会社の従業員も売却側に移ることになりますが、事業の一部を売却する場合はまた違ってきます。
事業譲渡は当事者である会社同士が会社の資産のうち自由に売却する資産を選べるという利点があります。
従業員も会社の資産であり、従業員は残して事業だけを売却するという選択をすることも出来ます。
特に不採算事業から撤退し、事業の「選択と集中」を実施する際に撤退した事業で雇用していた従業員を成長分野に回すことによって、会社全体の効率も上昇します。
また、事業とともに従業員が買い手側の企業に移動する場合には買い手側が欲しい人材だけが選択されて移動するので、事業譲渡の後に解雇される心配もありません。
事業譲渡を行うメリット④｜事業運営に必要な資産を残せる
事業譲渡の場合は譲渡企業と譲受企業の契約によって、売却する事業を決定することができます。
会社本体を売却する場合と異なり、今後の事業に必要な事業を会社に残すことも可能です。
事業には建物や設備・機械・在庫などの有形資産、特許や知的財産などの無形資産、債務、人材、事業組織、ノウハウ、ブランド、取引先や金融機関との権利関係などが含まれます。
すべてを売却すればまた一から事業を立ち上げる必要がありますが、事業の継続のために必要な事業や資産を残すことが出来ます。
事業譲渡を行うメリット⑤｜経営権を手元に残せる
事業譲渡では会社本体を売却するのではなく、譲渡企業が選択した事業のみを切り離して売却するので、会社自体は存続し、法人格を残すことが出来ます。
そのため、事業譲渡した後に新たな事業を始める際に再び会社を設立する手間を省くことが出来ます。
新会社を設立すると旧会社のブランドなどは引き継げませんが、法人格が残れば、これまで獲得したブランドや信用は引き継ぐことができます。
事業譲渡を行うメリット⑥｜売却益を獲得できる
事業譲渡では売却した事業の価値に応じて現金を得ることができます。
会社全体を売却する場合と比較すれば金額は小さくなりますが、譲受企業が譲渡される事業の成長性や将来性を感じれば、相場価格よりも大きな現金を獲得することも可能です。
事業譲渡によって得た売却益を使って、会社の負債を返済したり、新規事業を立ち上げたり、コア事業に投資することによって、会社全体の経営効率が上昇します。
事業譲渡を行うメリット⑦｜後継者を確保できる
多くの中小企業において後継者不足が深刻化しています。
従来のように親族や従業員が経営を継承するケースが減少しており、適当な後継者が見つからないまま会社が廃業してしまうケースが多くあります。
事業譲渡によって会社を全部第三者に売却すれば経営権が引き継がれ、会社の従業員の雇用や長年培ってきた信用、ブランド、ノウハウなどを守り抜くことができます。
【譲受側】事業譲渡を受けるメリット
こちらは、譲受側の事業譲渡を受けるメリットになります。
事業譲受側のメリットは、主に以下の4点が挙げられます。
事業譲渡を行うメリット①｜買収したい事業を選択できる
譲渡企業の場合と同様に事業譲渡では譲渡企業と譲受企業の契約によって、譲渡する事業を選択できます。
余計な事業を承継せずに、今後の経営に必要な事業や資産のみを引き継ぐことで事業譲渡後の経営計画が立てやすくなります。
コア事業を強化したい場合には関連する事業を買収することで事業の「選択と集中」を進めることが出来ます。
事業譲渡を行うメリット②｜負債や債務を承継しなくてよい
事業譲渡では譲受企業はリスクや債務を承継する必要がありません。
事業をどれだけ引き継ぐかを契約で決めることが出来るので、譲受企業が不要としている事業や債務を引き継ぐ必要はありません。
交渉次第では債務を引き継ぐケースもありますが、基本的には良いとこ取りが出来ます。
会社自体を買収する方法では債務や負債も移動しますが、事業譲渡では余計なリスクを背負う必要はありません。
事業譲渡を行うメリット③｜節税効果がある
事業譲渡では譲受企業におって税務面でもメリットが得られます。
事業を買い取る際には相場価格に加えて、企業のブランドなどのプレミアム部分が上乗せされます。
これは「のれん」と呼ばれ、5年間償却の損金扱いにすることが可能です。
そのため、法人税額の減少につながり、譲受企業のなかには節税効果を得るために事業譲渡を利用するケースもあるようです。
事業譲渡を行うメリット④｜新規事業立ち上げのハードルが下がる
新規事業をゼロから立ち上げる場合には長期間に渡ってブランドや人材を育成する必要があり、時間もコストもかかります。
しかし、すでに立ち上がっている事業を買収することで譲渡企業の本社や在庫、工場、設備、ノウハウ、取引先との関係を活用して、新規事業に掛かる時間とコストを削減できます。
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事業譲渡を行うデメリット
続いて、事業譲渡を行うデメリットについて紹介していきます。
事業譲渡を行うデメリットも、譲渡側と譲受側に分けているので、ぜひご覧ください。
【譲渡側】事業譲渡を行うデメリット
まずは、譲渡側からみた事業譲渡のデメリットについてです。
主に以下の4点のデメリットが挙げられます。
事業譲渡を行うデメリット①｜手続きに手間がかかる
会社法467条によって事業譲渡では譲渡企業が株主総会で株主の承認を得る必要があります。
承認は特別決議ですので、株主の大半の支持が必要となります。
これは譲渡企業の全ての事業を譲渡する場合や一部を売却する場合、子会社株式の全部または一部を譲渡する場合に該当するので、一部の特例の場合を除いて特別決議が必要になることになります。
株主の少ない小規模事業者や中小企業であれば時間やコストは少なく済みますが、企業の規模が大きいほど手間とコストがかかります。
事業譲渡を行うデメリット②｜負債や債務は残る可能性が高い
事業譲渡では譲渡企業と譲受企業の合意によって引き継がれる事業の範囲が決まるので、譲受企業が負債や債務を引き継ぐ義務が発生しません。
株式譲渡や合併では負債を切り離すことが出来るので、事業譲渡ならではのデメリットと言えるでしょう。
交渉次第では債務の引き継ぎについて範囲を決めて譲渡することも可能です。
しかし、譲受企業が契約段階で債務や負債の承継を拒否した場合には資産のみ譲受企業に引き継がれ、負債や債務は譲渡企業に残るという自体が発生します。
たとえ、譲受企業が債務の引き継ぎに合意してもその手続や交渉に大きな手間やコストが掛かることになります。
事業譲渡を行うデメリット③｜取引先や従業員への配慮が必要
事業譲渡で事業を売却する場合には関連する従業員や取引先への配慮が必要になります。
まず従業員ですが、事業を譲渡し、関連する従業員も買収企業に移動する場合には個別に従業員から同意を取り付ける必要があります。
事業に所属する従業員の数が多かったり、待遇面で大きな変化がある場合には相応の手間と時間がかかります。
場合よっては譲受企業と合意した内容を見直す必要もあるかもしれません。
また、取引先や金融機関に対しても説明が必要です。
事業を譲渡し、これまで付き合いのあった取引先が買収先の取引先になる場合には慎重に進める必要があります。
特に中小企業の場合は取引先との信頼関係や取引が経営者に依存していることも少なくないので、事業譲渡をしたら、取引が希薄になってしまう可能性もあります。
事業譲渡によって取引先が変わっても取引関係を継続してくれるかどうかを十分に確認する必要があります。
取引先の数が多い場合や取引関係が複雑な場合は交渉が難航することも想定しないといけません。
事業譲渡を行うデメリット④｜譲渡益に課税される
事業譲渡では譲渡企業は売却した事業の価値に応じて現金を得ることができますが、譲渡益については法人税が発生します。
これは利益が上がるとそれに対して税金を納めるのと全く同じ理由からです。
譲渡益が大きいほど支払う法人税が大きくなりますので、譲渡企業は事業譲渡の前にどれだけの法人税が課税されるのかシミュレーションをしておくべきでしょう。
一方で、譲渡益が大きい場合でも他の事業で損失が発生していれば利益と損失が相殺されますので、譲渡益として計上した金額に法人税が課されるというわけではありません。
【譲受側】事業譲渡を受けるデメリット
続いて、譲受側からみた事業譲渡を受けるデメリットについてです。
事業譲渡を行うデメリット①｜買収する資金の用意が必要
事業譲渡では譲受企業は譲渡企業に対して、事業の価値に相当する支払いをする必要があります。
株式交換スキームであれば株式を用いた取引が可能ですが、事業譲渡の場合は契約による売買なので、資金の提供が必要です。
さらに事業のブランド等を考慮したのれんが相場価格に上乗せされますので、買収資金は大きくなる可能性もあります。
買収前に慎重に買収価格を検討し、事業譲渡後に回収できる投資かどうか慎重な検証が必要です。
事業譲渡を行うデメリット②｜買収手続に手間がかかる
事業の買収に際して、株主の賛成を取り付ける必要があるほか、従業員や取引先との契約を再検討する必要があります。
従業員は買収する事業に含まれる場合は継続して雇用することになりますが、従業員の意向次第では譲渡企業に残る可能性もあります。
また、取引先との関係についても買収後に以前と同様に取引が継続できるかは不確かです。
特に中小企業であれば取引先との信頼関係や取引が経営者に依存していることも少なくないので、事業譲渡をしたら、取引が希薄になってしまう可能性もあります。
事業譲渡によって取引先が変わっても取引関係を継続してくれるかどうかを十分に確認する必要があります。
取引先の数が多い場合や取引関係が複雑な場合は交渉が難航することも想定しないといけません。
さらに事業に関連する特許や不動産の移転には移転登記の手続が必要になり、それぞれ不動産取得税や登録免許税が掛かるので、手間とコストが掛かります。
事業譲渡を実施する前に必要になる手続や費用をしっかり確認しておきましょう。
事業譲渡を行うデメリット③｜許認可等は譲渡できない
事業譲渡でやっかいなのが許認可等を引き継ぐことができないことです。
特定の事業に関しては関係省庁から許認可を得る必要があるのですが、事業譲渡をしても許認可等は引き継がれません。
自社で許認可等を事前に取得していない場合には関係省庁に対して許認可の申請をする必要があります。
許認可申請手続きは煩雑であり、時間も掛かります。
事業譲渡の効力発生日までに許認可を保有していない場合には事業譲渡の契約が締結されていても事業を開始できないという事態に陥ってしまいます。
許認可取得にかかる期間を事前に確認して、効力発生日から逆算して申請を行ないましょう。
事業譲渡を行うデメリット④｜消費税がかかる
事業承継は会社や会社の事業の「売買」です。
したがって、会社の資産を売買することなので、売買価格に消費税が発生します。
消費税は10%と決して低くない数字であり、売買益が大きいほどかかる消費税も大きくなるので、しっかり把握しておかないと想定外の費用が発生します。
事業譲渡を行う際には、消費税が発生することを念頭に置いておきましょう。
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メリット・デメリットからわかる！事業譲渡の注意点4選
これまでの章では、事業譲渡のメリット・デメリットを紹介してきました。
次に、それらからわかった事業譲渡の注意点についてお伝えしていきます。
事業譲渡の注意点①｜「競業避止義務」に注意
事業譲渡を含むM&Aでは会社法21条に「競業避止義務」という明文規定があります。
これは譲受企業に配慮した形で譲渡企業に課される制約のことです。
譲渡企業が譲渡した事業のノウハウや取引関係を利用して競業となる事業を実施した場合に譲受企業の事業譲渡の目的が果たせなくなるため、譲渡企業に対して、一定期間同じ事業を運営することを制限するものです。
例えば、譲渡企業が不採算事業を譲受企業に売却しておきながら、当事業において同じ事業を開始すれば譲受企業と競業し、事業譲渡後の戦略の妨げとなります。
競業避止義務はこのような譲受企業の損失を阻止するために規定されています。
この競業避止義務の期間は当事者間で決定することができますが、特に定めがない場合は会社法21条によって20年間の競業避止義務が発生します。
事業譲渡の注意点②｜人的資本の引継ぎに注意
事業譲渡によって事業を売却したとしても事業に係る従業員がそのまま譲受企業に移動するわけではありません。
従業員はあくまで譲渡企業と雇用契約を締結しているので、事業譲渡に際して譲受企業と別途契約が必要となります。
従業員の雇用契約は従業員の意思次第なので、個別に対応が必要です。
事業の主力となっていた従業員の退職は事業に打撃を与えかねないので、従業員に対しては事前に十分に説明し、待遇面などを含めて不利益が被らないことについて納得してもらうことが必要です。
事業譲渡の注意点③｜納めるべき税金について注意
事業譲渡では譲渡企業は売却した事業の価値に応じて現金を得ることができますが、譲渡益については法人税が発生します。
法人税の実効税率はおよそ30%ですので、譲渡企業は譲渡益が大きくなるほど支払う税金が上がることを理解しておく必要があります。
一方で、譲渡益が大きい場合でも他の事業で損失が発生していれば利益と損失が相殺されますので、譲渡益として計上した金額に法人税が課されるというわけではありません。
事業譲渡の注意点④｜物的資産の引継ぎに注意
事業譲渡によって事業が譲渡されると双方の合意によっては関連する不動産や知的財産権も移転されます。
不動産に関しては事業の譲渡と同時に所有権は移転しますが、通常の不動産譲渡と同様に所有権移転登記が必要です。
これがなければ第三者に対抗する要件を満たさないので注意が必要です。
設備は事業の譲渡により特定の日で引渡しが必要になります。
それぞれの設備について契約の更新や再契約をする必要があります。
特許権等の知的財産権については、譲受企業において移転の登録手続が必要です。
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事業譲渡のメリットについてよくある質問4選
次に、事業譲渡のメリットに関してよくある質問について、回答していきます。
これまで記事を読んでみて、不明点がある方はぜひご確認くださいね。
事業譲渡のよくある質問①｜事業譲渡を株式譲渡の違いは？
事業譲渡と株式譲渡の主な違いは取引の主体、譲渡する対象、実施目的の3点です。
まず、取引の主体ですが、株式譲渡はあくまで会社の所有者である株主が主体となりますが、事業譲渡は事業を保有する企業が主体です。
譲渡する対象は株式譲渡の場合は株式であり、人材や権利義務関係、許認可等もそのまま引き継がれますが、負債や債務も承継されます。
一方で事業譲渡であれば個別承継であり、承継する事業を選択できるので、債務や負債を引き継ぐ必要はありませんが、許認可等の申請が必要になります。
また実施目的は株式譲渡は株式の過半数を獲得することによって企業の経営権を獲得することである一方で、事業譲渡では事業の取得を目的としています。
事業譲渡のよくある質問②｜事業譲渡と会社分割の違いは？
事業譲渡と会社分割の違いは会社法上の解釈、雇用関係、税務関係です。
まず会社法上では事業譲渡は取引上の契約ですが、会社分割は組織再編行為です。
組織再編行為とは、企業の収益力強化・運営効率化を目的に企業の組織を再編することです。
雇用関係では事業譲渡では事業に関連する従業員と個別に契約が必要になるのに対して、会社分割では自動で雇用関係が継続されます。
また、税務上、事業譲渡では譲受企業は買取価格の10%の消費税を支払う必要がありますが、会社分割は売買契約ではないので、消費税は非課税です。
事業譲渡のよくある質問③｜事業譲渡が向いている場合の特徴は？
事業譲渡を実施する場合には事業に紐づく資産や権利義務関係が移動するので、手間とコストがかかります。
したがって、事業に紐づく資産などが少なければ事業承継に適していると言えます。
また、事業譲渡では譲渡する事業の選択ができるので、切り離したい事業がある一方で手元に残したい事業がある場合も事業譲渡に適しています。
事業譲渡のよくある質問④｜事業譲渡が向いていない場合の特徴は？
事業譲渡の場合には許認可等は引き継がれません。
許認可等の取得には手間とコストがかかるので、複数ある場合には事業譲渡に適しません。
また、事業に紐づく資産や権利義務関係が多い場合には事業譲渡に伴い時間とコストがかかりますので、事業譲渡には向いていません。
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事業譲渡の手順・流れ
事業譲渡は取締の業務運営に関する基本的事項なので、譲渡側で取締役会を開催し、決議が必要になります。
決議に際しては過半数の合意が必要で、合意が得られたら事業譲渡契約の締結へ進みます。
譲渡企業と譲受企業の間で事業譲渡契約の締結をします。
会社法で記載事項について規定がないので、双方で自由に決めることが出来ます。
ただし、譲渡対象事業、対価、譲渡日、競業禁止義務などを含む、公序良俗や国内法に反しないという制限はあります。
事業譲渡契約が締結されたら事業譲渡が発効する20日前までに株式総会を開催し、特別決議が必要になります。
特別決議で承認を得るには株主の過半数が出席し、出席株主の2/3以上が同意する必要があります。
可決された場合、反対する株主には株式の買取請求権が与えられます。
株式で特別決議の承認が得られたら、事業譲渡契約書に従って、契約が完了します。
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事業譲渡 メリット まとめ
事業譲渡は譲渡する事業の対象を選択できるため譲渡企業・譲受企業ともにメリットの多い手法ですが、株主の承認や契約の引き継ぎなど手続きが煩雑になるケースもあります。
事業譲渡を検討する際には手続の複雑さや税の負担など総合的にメリット・デメリットを検討する必要があります。
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