このように考えていませんか？
M&Aではディールという言葉がよく出てきますが、ディールの意味についてよくわかっていない方は多いのではないでしょうか。
そこで、この記事ではディールの意味から手順まで詳しく解説していきます。
ぜひ参考にしてみてください。
- ディールは取引という意味
- ディールには大きく分けて8手順がある
- ディールが失敗するパターンとしては条件面で折り合えなかった場合などが挙げられる
- ディールを成功させるコツは目的を明確にすることなど
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目次
ディールとは？
ディールとは、取引や売買のことです。
主に金銭での取引のことを指しますが、物々交換もディールの一種と言えます。
ディールは以下の分野ごとに以下のような意味を持っています。
それぞれの意味について詳しく見ていきましょう。
【M&Aでの意味】M&Aのプロセス
M&Aでは、ディールとはM&Aのプロセスのことです。
M&Aでは他の企業と企業や、その企業が持っている事業を取引するので、ディールという言葉が使われます。
M&Aでのディールは、取引を始める前から、取引が終わって企業同士を統合させるところまで指します。
【金融分野での意味】資産の取引
ディールは金融分野では資産の取引という意味です。
金融機関は顧客から預かった資産をさまざまな商品で運用して利益を上げます。
金融機関で資産を売ったり買ったりすることをディールと呼ぶのです。
ちなみに、金融機関で顧客の資産を運用して利益を上げる担当者のことはディーラーと呼びます。
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M&Aでのディールの関連語
M&Aに関連する言葉でディールがつくのは以下のような言葉です。
それぞれの言葉について詳しく見ていきましょう。
ディールサイズ
ディールサイズとは、M&Aでの売買価格の規模のことです。
たとえば、数億円程度の規模の場合は「ディールサイズが小さい」、数百億円規模の場合には「ディールサイズが大きい」と言います。
中小規模の案件はM&A仲介会社、地方銀行などが扱うことが多いのに対して、大規模なディールは大手証券会社、メガバンク、外資系投資銀行などが扱うことが多いです。
ちなみに、大規模案件はメガディールと呼ばれることがあります。
ディールメーカー
ディールメーカーはM&A取引で企業を買収する側のことを表します。
具体的には、買収企業や、その企業が依頼したM&A仲介会社などの専門家のことです。
ちなみに、M&A仲介会社などは以下のように、M&Aのディールをさまざまなポイントでサポートします。
- M&A先の企業を見つけてくること
- M&Aの実務を行うこと
- デューデリジェンスを実施すること など
ディールブレーカー
ディールブレーカーとは、M&Aが破談になるような重大なリスクのことです。
ちなみに、ブレーカーとは、「破壊するもの」という意味です。
たとえば、売り手企業が粉飾決算を行っていた場合には、売り手企業を信用できないと感じることが多いため、粉飾決算がディールブレーカーになります。
また、売り手企業が提供してきた情報に虚偽があることがわかった場合にも、それはディールブレーカーになるでしょう。
ちなみに、M&Aではデューデリジェンスを行って、売り手企業にこれまで開示されていなかったリスクがないか判断することになります。
プレディール
プレディールとは、M&Aで実際に取引を行う前の準備段階のことです。
具体的には、M&Aを行うことを決定してから、実際に売り手側の企業と接触するまでの段階のことをプレディールと呼びます。
プレディールを慎重に行うことで、その後の実際の取引や事務手続きなどを円滑に行うことができます。
詳しくは下で説明しますが、具体的にはM&Aの段階のうち、以下のものがプレディールに当たります。
ポストディール
ポストディールとは、M&Aの取引が終わった後、売り手企業と買い手企業を統合する手続きのことです。
M&Aの手順が終わったらもうやることがないわけではありません。
M&Aでは、むしろM&Aが終わった後に企業同士を統合させる手続きのほうが重要と言えるでしょう。
企業の統合の中でも生産設備やオフィスなどは比較的簡単に統合できることが多いですが、企業文化など統合する時に慎重な判断が求められるものもあります。
ディールバイディール
ディールバイディールは投資で用いられる言葉で、投資先が利益を得た時に、その利益が分配される比率の基準のことです。
ディールバイディールでは、投資先が利益を得た時にも、損失が発生した時にも、投資ファンドと出資者で利益や損失を分け合うことになります。
そのため、双方にとって比較的リスクが低い方式になります。
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M&Aでのディールの8手順
M&Aのディールは以下の8手順で行います。
それぞれの手順について詳しく見ていきましょう。
手順①：【プレディール】M&Aの専門家へ依頼
M&Aのディールを行う時には、まずM&Aの専門家に依頼するのがおすすめです。
M&Aは企業にとって経験が少なくノウハウが溜まっていないことが多いでしょう。
その上、M&Aでは大きな金額が動き、複雑な手続きが必要なので慎重な検討が必要です。
専門知識が必要な場面も多いため、ノウハウがない状態で自社の力だけでM&Aを行うのは難しいでしょう。
その点、M&Aの専門家は多くの専門知識を持っており、これまで何回もM&A業務を行ってきた実績があるためM&Aを円滑に進めることが可能です。
現在では買収が成功した時にのみ料金がかかる完全成果報酬型のM&A会社も増えているため、自社にノウハウがない場合には専門家に依頼すると良いでしょう。
手順②：【プレディール】M&A戦略の決定
専門家に依頼したら、次はM&A戦略の決定を行います。
まずはどのようにM&Aを進めていくのか戦略を決めておくのです。
最初に、そもそもなぜM&Aを行うのか目的を明らかにしておく必要があるでしょう。
目標を明らかにしておけば、「なんとなく」M&Aを行って思ったような利益が得られないという事態を防ぐことができます。
M&Aの専門家はM&Aの戦略についても多くの専門知識を持っているため、戦略策定の助けになることでしょう。
手順③：【プレディール】M&A先企業の決定
M&Aの戦略を決定したら、次はM&A先企業を決定します。
この時にもM&Aの専門家が役に立ってくれます。
M&Aの専門家は幅広いM&A先企業のネットワークを持っているため、多くのM&A先候補を見つけてきてくれます。
専門家に見つけてきてもらった候補に自力で見つけてきたM&A先候補を加えて、実際のどの会社をM&A先にするか決定しましょう。
ただ、自力でM&A先を見つける時には、情報漏えいが起こらないように注意が必要です。
手順④：【プレディール】M&A方法の検討
次に、M&A方法の検討を行います。
M&Aの専門家に相手企業の事業の情報や財務状況など、必要な情報を集めてきてもらった上で、最適なM&A方法を検討することになります。
ちなみに、M&Aでよく用いられる方法としては以下のようなものが挙げられます。
- 株式譲渡
自社の株式を持つ企業が、その株式を買い手側に譲渡することでM&Aを行う方法 - 株式交換
売り手企業が買い手企業に自社のすべての株式を引き渡し、その対価として買い手企業の株式の交付を受ける方法 - 株式移転
新しく親会社を設立し、その会社に自社の株式を引き渡す方法 - 事業譲渡
会社全体ではなく、一部の事業のみを譲渡する方法 - 会社分割
ひとつの会社を2つ以上に分けた上でM&Aを行う方法 - 会社合併
2つ以上の会社のうち1つ以外の法人格を消滅させて、会社を統合させてM&Aを行う方法
手順⑤：【ディール】基本合意書の締結
M&A方法が決定したら、次は買い手企業と売り手企業がお互いの条件を提示しあって、それに大筋合意したら基本合意書を締結します。
具体的には、買い手企業と売り手企業が話し合う場を設け、お互いの条件を提示してすり合わせを行い、合意が取れた事柄について文章にまとめて基本合意書とします。
基本合意書を締結することで、この先の取引を円滑に進めることができ、トラブルが起こった時にもスムーズに解決できるでしょう。
ちなみに、基本合意書に法的拘束力はありません。
この段階では買い手企業は売り手企業の詳細な情報までアクセスできるわけではないからです。
手順⑥：【ディール】デューデリジェンスの実施
基本合意書を締結したら、次はデューデリジェンスを実施します。
デューデリジェンスとは、買い手企業が売り手企業にどのようなリスクがあるかを調べ上げ、M&Aのリスクを減らす活動を指します。
具体的には、以下のような調査を行います。
- 事業に隠されたリスクがないか
- 法律面でリスクがないか
- 財務面でリスクがないか など
このようなデューデリジェンスには法律や財務・会計に関する専門知識が必要です。
自社で行うのは難しいので、M&Aの専門家に依頼するか、個別に弁護士や公認会計士に依頼するようにしましょう。
手順⑦：【ディール】最終的な契約
デューデリジェンスが終わって、その結果を最終契約書に反映させれば、いよいよM&Aのディールが成立します。
最終契約書に書かれた内容には法的拘束力が生じます。
ちなみに、企業はM&Aを最終契約書が締結された後に公表する場合もありますが、基本合意書が締結された時点で公表する場合もあります。
手順⑧：【ディール】成約
最終契約書の締結が行われたら、次はいよいよM&Aの成約です。
売り手側と買い手側がそれぞれ最終契約書で合意が取れた内容を履行していきます。
具体的には、売り手側は事業や会社全体の引き継ぎ業務、買い手側はM&Aの対価を売り手側に支払うことになります。
このような作業が行われた後には、買い手企業はあらゆる面で売り手企業と統合していく必要があります。
この統合プロセスの中には、比較的簡単なものから、企業文化の融合など、統合に時間がかかり、統合方法に慎重な検討が必要なものまであります。
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M&Aでディールが失敗する7つのパターン
M&Aのディールの成功率は3～5割程度で、決して高いわけではありません。
それは、M&Aのディールにはさまざまな失敗パターンがあるからです。
M&Aでディールが失敗するパターンとしては、主に以下の7つのパターンが挙げられます。
それぞれのパターンについて詳しく見ていきましょう。
条件面で折り合えなかった
M&Aでディールが失敗するパターンとしてまず挙げられるのは、条件面で折り合いがつかなかった場合です。
たとえば、M&Aで売り手企業と買い手企業が買収価格で合意に至らなかった場合には、当然ながらM&Aが成立することはありません。
また、買い手企業は企業を買収した後にも売り手企業に経営に参画してほしいと思っていたものの、売り手企業の経営者は会社を手放して自由な生活をしたいと考えていた場合にもM&Aが成立しない場合があります。
価値観が一致しなかった
売り手企業と買い手企業で価値観が一致しなかった場合にもM&Aが失敗する場合があります。
会社同士の価値観が一致しない場合には、M&Aを行っても思ったような結果が得られないことがあるため、買収が不成立になる場合があるのです。
これまでにも軽く触れましたが、企業文化を統合させるのはかなり難易度が高いです。
そのため、価値観がぜんぜん違う場合にはそもそもM&Aを行わない場合があります。
たとえば、社員同士があまり関わらない文化の会社と、社員同士のコミュニケーションを重視する会社が統合されると双方の会社の社員同士で軋轢が起こる場合があります。
特に中小企業同士のM&Aでは価値観の一致が重視されます。
企業の統合がうまく行かなかった
企業の統合がうまく行かなかった場合には、M&Aが不成立になったわけではないものの、M&Aとしては失敗と言えます。
上でも述べているとおり、M&Aで企業を統合する時には、さまざまな困難が発生する可能性があります。
M&Aを行う時には、企業の価値や将来性だけでなく、うまく企業同士が統合できるかも考える必要があるでしょう。
特に合併などの方法でM&Aを行う場合にはうまく統合できないと会社全体の業績が落ち込んでしまう場合があります。
想定していたシナジーが得られなかった
M&Aのディールを実際に行った後の失敗としては、想定していたシナジーが得られなかったというものも挙げられます。
M&Aでは、売り手企業の業績など売り手企業単体だけで見た時の価値だけでなく、売り手企業と買い手企業が統合された時に得られるシナジー効果も重視されます。
大きなシナジー効果が発生するM&Aであれば、より自社の業績を向上させることができるからです。
ただし、シナジー効果についての想定が甘いと、思ったよりシナジーが得られない場合があります。
特にシナジー効果を目的としてM&Aを行う場合には、シナジー効果について慎重な検討が必要になるでしょう。
重大なリスクが見つかった
売り手企業について重大なリスクが見つかった場合にもM&Aのディールが失敗する場合があります。
重大なリスクはデューデリジェンスが行われた結果、見つかることが多いです。
デューデリジェンスで重大なリスクが見つかった場合には、買収金額が引き下げられる場合もありますが、致命的なリスクの場合には取引自体が破談になるケースもあります。
また、M&Aの交渉中に重大なリスクが発生し、交渉に影響するケースもあります。
業績が悪化した
M&Aの取引を行っている時に売り手企業や買い手企業の業績が悪化した場合にも、M&Aのディールが失敗する可能性があります。
売り手企業の業績が急速に悪化した場合には、買い手企業にとっては企業を買収することによって得られる利益が少なくなってしまい、むしろ買い取ることがリスクになってしまうため、M&Aがキャンセルされることが多いです。
一方、買い手企業の業績が急速に悪化した場合には、多額のお金を出してM&Aを行っている場合ではなくなるので、M&Aがキャンセルされることになります。
情報が漏洩した
M&Aを行っているという情報が漏洩した場合にも、M&Aのディールが中止される場合があります。
M&Aは実際に行われることが決定し、最終契約が行われるまで内密に行われることが多いです。
M&Aが行われることが確定しないまま社内に情報が漏れると余計な混乱が生じてしまうからです。
また、M&Aの情報が他社や一般の消費者に漏れた場合にもディールが中止される場合があります。
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M&Aのディールを成功させる6つのコツ
M&Aのディールを成功させるコツとしては主に以下の6つが挙げられます。
それぞれのコツについて詳しく見ていきましょう。
コツ①：M&Aを行う目的を明確にする
M&Aを行うコツとしてまず挙げられるのは、M&Aを行う目的を明確にすることです。
M&Aを行う目的を明確にしないままM&Aを進めてしまうと、何の利益にもならないM&Aを行ってしまう可能性もあります。
M&Aを失敗に終わらせないためにも、きちんと目的を明確にして、その目的に沿ったM&Aを行うようにしましょう。
M&Aの目的を定める時には、M&Aの専門家によるアドバイスを受けると良いでしょう。
コツ②：M&Aを行う範囲を慎重に選ぶ
M&Aのディールを成功させるコツとしては、M&Aを行う範囲を慎重に選ぶことも挙げられます。
M&Aでは必ずしも売り手企業のすべてを買収しなければならないわけではなく、事業の一部のみ買収することもできますし、資産のみ買収して負債は受け継がないようにすることもできます。
場合に応じて、M&Aの目的を最大限達成できるように、M&Aを行う範囲を選ぶと良いでしょう。
M&Aの方法が異なると、必要な手続きなども異なってくるので、どこまでM&Aで買収するかは専門家の助けを借りながら慎重に決定すると良いでしょう。
コツ③：対価は現金にする
M&Aのディールを成功させるコツとしては、対価を現金にすることも挙げられます。
売り手企業がM&Aを行う目的は、現金を確保することである場合が少なくありません。
会社の現金化を目的としてM&Aを行おうとしている会社の場合、売却の対価として株式など換金性が低いものを提示されてもあまりメリットに感じません。
多くの場合、買収の対価は現金にしておいたほうが無難と言えます。
ただ、M&Aを行う目的は場合によって異なるので、売り手側にはM&Aを行う目的を共有してもらうとスムーズでしょう。
コツ④：誠意ある対応を心がける
M&Aのディールを成功させるコツとしては、誠意ある対応を心がけることも挙げられます。
M&Aは機械同士が行うものではなく、人同士が行うものであるため、売り手側への心証が悪いとM&Aがスムーズに行われない可能性があります。
企業を買収する側であっても上から目線の対応をするのではなく、対等な立場に立って、相手を尊重してM&Aを進めるのが重要です。
コツ⑤：譲歩する
M&Aのディールを成功させるコツとしては、譲歩することも挙げられます。
もちろん、相手の要求をのむだけでは自社の利益が脅かされてしまいますが、譲歩しないのも考えものです。
譲歩しない相手に、こちらだけ譲歩しようと考える人は少ないからです。
お互いに譲歩しないとM&Aがいつまでも進まないため、お互いに譲歩し、納得できる状態にするのがおすすめです。
コツ⑥：M&Aの専門家に相談する
M&Aのディールを成功させるコツとしては、M&Aの専門家に相談することも挙げられます。
上でも述べたとおり、M&Aのディールにはさまざまな専門知識が必要ですし、ノウハウがないと思わぬリスクが発生してしまう場合もあります。
専門家に依頼することで円滑にM&Aを進められますし、よりよいM&Aができるでしょう。
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M&Aのディールを相談するのにおすすめの会社3選
M&Aのディールを相談するのにおすすめの会社としては主に以下の3社が挙げられます。
それぞれの会社について詳しく見ていきましょう。
M&A総合研究所
M&A総合研究所はスピード対応が魅力的な完全成果報酬制のM&A会社です。
M&Aが成功した時にのみ報酬が発生するため、低リスクでM&Aの手助けを依頼することができます。
数千万円規模から数十億円規模まで、幅広い範囲のM&A案件を取り扱っているため、どんな会社でも安心して相談することができます。
日本M&Aセンター
日本M&Aセンターは大手のM&A会社のひとつです。
東証一部上場で数多くのM&A案件を手掛けてきた信頼性が特徴です。
幅広い業種のM&Aを取り扱ってきた実績があり、中小規模の会社のM&Aを仲介した実績が多いです。
山田ビジネスコンサルティング
山田ビジネスコンサルティングは数多くの専門家が在籍し、きめ細かいアドバイスが受けられるM&A会社です。
山田ビジネスコンサルティングの魅力はスピード感で、幅広いネットワークから、素早く売却・買収候補先を見つけてくることができます。
これまで1,200件以上のM&A実績があるなど実勢も豊富です。
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ディールのまとめ
ディールとは取引のことです。
また、ディールは分野別に以下のような意味もあります。
M&Aで使われている言葉のうち、ディールに関連したものは以下のとおりです。
M&Aでのディールは以下の8手順で行います。
M&Aでディールが失敗するパターンとしては主に以下の7つが挙げられます。
M&Aのディールを成功させるコツとしては以下の6つが挙げられます。
M&Aのディールを相談するのにおすすめの会社は以下のとおりです。
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