このように感じていませんか？
バイアウトはよく聞く言葉ですが、なんとなくの意味しか知らない方も多いのではないでしょうか。
バイアウトとは、簡単に言うと「企業の株式」などが別の会社によって買収され、経営権が移動することを指しています。
この記事では、そんなバイアウトの4つの種類や与える影響などについて、詳しく説明していきます。
ぜひ参考にしてみてください。
- バイアウトは企業の株式を買い取って経営権を取得すること
- バイアウトにはMBO、EBO、LBO、MEBOの4種類がある
- バイアウトのコツは自社の企業価値を知っておくことなど
- バイアウトの注意点は従業員や役員の待遇が変わる可能性があることなど
- バイアウトの相談におすすめなM&A仲介会社は、「M&Aアドバイザー」
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目次
バイアウトとは？
バイアウトとは、企業の株式を買い取り、経営権を取得することです。
バイアウトは創業者が起業資金を回収するために行われることが多いです。
創業者が自分の持っている自社の株式を他者に買い取ってもらって、売却益を得るのです。
また、他者に株式を買い取ってもらうことで事業承継を行ったり、他社に企業を売却する時にバイアウトの手法が使われることがあります。
バイアウトについて、以下の項目に分けて詳しく見ていきましょう。
M&Aとの違い
M&Aとは、企業を買収したり合併したりすることです。
バイアウトはM&Aの手法のうちひとつになっています。
ちなみに、バイアウト以外のM&Aの手法には以下のようなものがあります。
- 株式の取得
- 合併
- 会社分割 など
企業を買収したり合併したりしたいと考えている場合、バイアウト以外の手法も検討してみると良いでしょう。
IPOとの違い
IPO(Initial Public Offering)とは、会社を上場させ、市場で株式を売買できるようにすることです。
IPOを行った時にこれまで保有していた株式を手放すことで起業家が起業資金を回収することができます。
IPOとバイアウトはどちらも起業家が起業資金を回収する方法ですが、以下のような違いがあります。
- IPOはバイアウトに比べて時間がかかる
- バイアウトは証券取引所の厳しい審査にクリアする必要があるIPOより手軽にできる
バイアウトが増えている理由
上でも説明したとおり、起業家が起業資金を回収する方法としては、主にバイアウトとIPOが挙げられます。
そして、現在の日本では、バイアウトを選択する起業家が増加しています。
バイアウトはIPOに比べて手軽に、低料金で、なおかつ短期間で実現できるからです。
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バイアウトの4つの種類
バイアウトには以下の4つの種類があります。
それぞれのバイアウトについて詳しく見ていきましょう。
MBO(Management Buyout)
MBOとは、経営者・経営陣が株主から株式を買い取り、経営陣が経営権を取得する方法です。
上場企業の経営者が株主から株式を買い取り、上場を廃止する時に用いられることが多いです。
株式が公開されている状況では、経営者は株主の意向を無視できないため、長期的な目線から経営計画を立てて事業を成長させるのが難しくなります。
そんな時にMBOを行えば株主の意向を考えなくても良くなるため、経営を行いやすくなるのです。
ちなみに、上場企業のMBOには莫大な資金が必要なため、通常経営者や経営陣が全額を用意できることは少ないです。
そのため、外部の金融機関や投資ファンドなどから資金調達を行ってMBOを行うことが多いです。
EBO(Employee Buyout)
EBOとは、会社の従業員が企業の株式を取得して経営権を得る方法です。
これは会社を乗っ取るわけではなく、非上場企業の経営者が従業員に事業承継を行いたい時に用いられる方法です。
経営者が従業員に会社を売却する形になります。
LBO(Leveraged Buyout)
LBOはある企業を買収する時に買収側が資金調達を行う方法のひとつです。
買収する企業の保有財産や将来得られる利益などを担保にして、金融機関などから資金調達を行うことを指します。
ソフトバンクがボーダーフォンの日本法人を買収する時に用いたことで有名です。
MEBO(Management and Employee Buyout)
MEBOとは、企業の経営陣と従業員が一体となって会社全体や事業の一部を買収することです。
MEBOはMBOと同じようにこれから事業を行っていくため、MEBOに関わった従業員は経営に積極的に参加することになります。
ちなみに、MEBOでも、経営者と従業員だけで買収資金を用意できない時には、金融機関や投資ファンドなどから資金調達を受けることが多いです。
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MBOについて詳しく解説！
MBOとは経営者・経営陣が株主から株式を買い取り、経営陣が経営権を取得する方法です。
MBOについて以下の項目に分けて詳しく見ていきましょう。
MBOを行う目的
MBOは主に株主の介入を受けることなく経営の意思決定を行いたい時に用いられます。
上場企業では株式が市場で売買されているため、経営陣が株主の意向を無視することはできません。
しかし、これでは長期的な利益の最大化を目指した経営や、思い切った改革などが行いにくいというデメリットがあります。
これを解消するためにMBOを行い、経営陣の意思決定能力を上げることで経営を効率化できるのです。
MBOの手法
MBOは買収のためにSPC(特別目的会社)を設立し、現在の会社をSPCに買収させて子会社にした上で最後にSPCと現在の会社を合併させて行います。
ちなみに、SPCは買収のために設立させる企業で、特に実態のない会社です。
- SPCを設立する
- SPCが買収資金を調達する
- SPCが現在の会社の株式を取得して完全子会社にする
- 現在の会社とSPCを合併させる
MBOのメリット
MBOのメリットとしてまず挙げられるのは、所有と経営を一致させることで株主の意見に左右されることなく独立した経営を行える点です。
株主は長期的な利益を犠牲にしてでも短期的な利益を得られる経営を評価する傾向があるため、長期的な利益を得るために短期的な利益を犠牲にするような経営には反対する傾向にあります。
企業の経営者にとっては長期的な利益のほうが重要であるため、MBOを行うことにより、より経営者の思い通りに経営を行えるようになるのです。
その他、経営権が他社に移ることがないのでスムーズに事業を継続できるというメリットなどもあります。
MBOのデメリット
MBOのデメリットとしてまず挙げられるのは既存の株主からの反発です。
MBOを行う時には既存の株主から株式を買い取る必要があるのですが、この時に引き続き株式を持っていたい株主の反発を受ける可能性があります。
このような反発をかわすために、MBOでは現在の株式の価格より高い価格で株式を買い取ることが多いです。
また、単純にMBOのために多額の資金が必要なのもデメリットと言えるでしょう。
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EBOについて詳しく解説！
EBOとは会社の従業員が起業の株式を取得して経営権を得る方法です。
EBOについて以下の項目に分けて詳しく見ていきましょう。
EBOを行う目的
EBOは経営者が社内の後継者に事業承継を行う時に行われます。
現在の経営陣に適切な後継者がいない場合や、経営に新しい風を吹かせたい時などに行われます。
長年勤めてきた有能で会社の事情に精通した社員に経営者を継がせることで会社の価値を守りながら、これまでの経営方針を刷新することができます。
EBOの手法
EBOの手法は基本的にMBOと同じで、まずSPC(特別目的会社)を設立してSPCが資金調達を行った後に現在の企業の株式を得て子会社化して最後に現在の企業とSPCを合併させます。
EBOでは従業員が個人で資金調達を行うのは困難なので、従業員が用意できる資金に応じて株価を引き下げて対応することが多いです。
EBOでは株式を100％買い取ることは難しいので、経営権を継承する従業員が議決権を確保できる3分の2以上の株式を取得できれば良しとします。
- SPCを設立する
- SPCが買収資金を調達する
- SPCが現在の会社の株式を取得して子会社にする
- 現在の会社とSPCを合併させる
EBOのメリット
EBOの最大のメリットは従業員に事業承継を行うことにより、後継者問題を解消できる点です。
これはもうすぐ引退を考えている経営者にとっては大きなメリットと言えるでしょう。
また、あえて現在の経営陣ではなく従業員に経営権を与えることで、経営に新しい風を吹かせて改革を行いやすいです。
EBOのデメリット
EBOのデメリットとしては、多額の資金が必要であり、なおかつその資金を用意するのが難しいところです。
EBOでは会社を買い取るため、会社の規模が大きくなるほど従業員が独力で資金を用意するのは困難になるでしょう。
資金が用意できない場合は金融機関から融資を受けることになりますが、金融機関が従業員の経営能力などに疑問を持ち、審査に通過できない場合も多いです。
そのため、EBOはMBOに比べても資金を調達するのが難しいのがデメリットと言えます。
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LBOについて詳しく解説！
LBOとはある企業を買収する時に買収側が資金調達を行う方法のひとつです。
LBOについて以下の項目に分けて詳しく見ていきましょう。
LBOを行う目的
LBOの目的は自己資金が少ない状態で他の企業を買収するのに必要な資金を用意することです。
LBOを用いれば少ない自己資金で大きな会社を買収できるため、会社全体の収益性を大きく向上させることができます。
ちなみに、LBOでは投資ファンドや金融機関などから借り入れを受けますが、この時の借り入れは買収された企業の負債に計上されます。
LBOの手法
LBOではまずSPC(特別目的会社)を設立し、買収する企業の価値を調査・評価した上で必要な資金を調達してからSPCが買収してSPCと買収する企業を合併させます。
基本的にはこれでLBOは終了ですが、LBOが完了した後には借りたお金を返済する必要があります。
- SPCを設立する
- 買収資金を調達する
- 買収先企業を買収する
- SPCが買収先企業の株式を取得して完全子会社にする
- 現在の会社とSPCを合併させる
- 借入金の返済を行う
LBOのメリット
LBOは会社を売る側にも買う側にもメリットがある方法です。
まず売る側としては、他社に株式を取得してもらうことで売却益を得ることができます。
一方、買う側としては資金調達をしやすいのがメリットと言えます。
LBOでは買い取る企業自体の収益力や現在の資産価値を担保にしているため、金融機関などが資金を出してくれやすいのです。
LBOのデメリット
LBOは会社を売る側にも買う側にもデメリットがあります。
まず、売る側としては売った後に事業がうまくいかなかった場合には、期待したようなリターンが得られない可能性があるのがデメリットと言えます。
一方、買う側としてはLBOを行う時に借りるお金は利息が高いというデメリットがあります。
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MEBOについて詳しく解説！
MEBOとは企業の経営陣と従業員が一体となって会社全体や事業の一部を買収することです。
MEBOについて以下の項目に分けて詳しく見ていきましょう。
MEBOを行う目的
MEBOの目的は基本的にはMBOと同じように、株主の意見に左右されないで合理的な経営を行うことにあります。
MEBOはMBOと違って従業員が自分の会社に出資して、会社の業績が上がると自身の資産も増やせるため従業員のモチベーションアップにもつながります。
子会社が親会社から独立する時に用いられることが多い方法です。
MEBOの手法
MEBOはSPC(特別目的会社)を設立し、経営陣と社員から買収資金を募集して現在の会社をSPCの完全子会社にしてから、最後に必要に応じて現在の会社とSPCを合併させて行います。
基本的な手順はMBOと変わりません。
- SPCを設立する
- SPCが買収資金を調達する
- SPCが現在の会社の株式を取得して完全子会社にする
- 現在の会社とSPCを合併させる
MEBOのメリット
MEBOのメリットとしてまず挙げられるのは、経営陣や従業員のモチベーションが上がることです。
MEBOでは経営陣と従業員が自社株を持つことになるため、会社の業績が向上すれば経営陣にも従業員にも金銭的なメリットがあるからです。
また、MBOと同じように、株主に左右されることなく独立して経営を行える点もメリットと言えるでしょう。
MEBOのデメリット
MEBOのデメリットとして挙げられるのは、まずは実現するのが非常に難しい点です。
MEBOでは社員にも株式を買い取ってもらうことになるため、当然自社株を購入したいと考える社員が少ないと成立しません。
MEBOは実現難易度が高いため、日本では日本レーザーと湘南ゼミナールくらいしか例がありません。
また、MBOと同じように買収に必要な資金を用意するのが難しいという点もデメリットと言えます。
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バイアウトを成功させる4つのコツ
バイアウトを成功させるコツとしては主に以下の4つが挙げられます。
それぞれのコツについて詳しく見ていきましょう。
コツ①：自社の企業価値がどの程度か知っておく
バイアウトを成功させるコツとしてまず挙げられるのは、自社の企業としての価値を正確に把握しておくことです。
そもそも、自社にどのくらいの価格がつくのか把握しておかなければ買収価格が妥当なものなのかもわかりません。
そして、自社の買収価格の目安を知っておくためには、自社の企業価値を知っておく必要があります。
自社の企業価値はざっくりとしたものであれば社内で算出することが可能かもしれません。
しかし、自社の正確で信頼できる企業価値を算出したい場合には専門家に調査してもらって企業価値を算出してもらう必要があります。
コツ②：起業時からバイアウトのことを考慮に入れておく
バイアウトを成功させるコツとしては、起業した時からバイアウトのことまで考慮に入れておくことも挙げられます。
最初からIPOやバイアウトなどでイグジットすることを目的として起業する場合、会社の出口戦略はきちんと考えておくべきでしょう。
バイアウトのことを最初から頭に入れておき、会社の業績をどこまで伸ばしたらバイアウトするのか決めておけば意思決定に迷いが少なくなります。
コツ③：バイアウトの専門家に相談する
バイアウトを成功させるコツとしては、バイアウトの専門家に相談することも挙げられます。
バイアウトの専門家はバイアウトに必要な情報を提供してくれたり、バイアウトに必要な専門知識が必要なさまざまな仕事を代行してくれたり、バイアウト先を探してくれたりします。
もちろん専門家への相談にはお金がかかりますが、より高い金額で売れるバイアウト先を探してくれるため、専門家への依頼は利益が大きいことが多いです。
ちなみに、バイアウトの専門家として挙げられるのはM&Aについて専門的に取り扱っているM&A仲介会社やM&Aアドバイザリー会社、それからバイアウトファンドなどです。
特におすすめなのは、M&A仲介会社で、相談すると規模感に応じた大体の相場などを知ることができます。
「M&Aアドバイザー」では、M&Aの知識や実務経験の豊富なM&Aアドバイザリーがご相談内容をもとに成約までサポート致します。
そのため、バイアウトの経験がない方や、M&Aを進めるうえで不安なことがある経営者の方にも安心して進めていただくことのできる環境が整っております。
コツ④：バイアウトファンドを活用する
バイアウトファンドとは、投資家から資金を集めて、その資金で企業の株式を買い取って経営権を取得し、企業価値を高めてから売却することで利益を得るファンドのことです。
そのため、場合によっては事業会社にバイアウトするのではなく、バイアウトファンドに会社を買い取ってもらうことでバイアウトする方法もあります。
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バイアウトの3つの注意点
バイアウトを行う時には、以下の3つの注意点に気をつける必要があります。
それぞれの注意点について詳しく見ていきましょう。
注意点①：従業員・役員の待遇が変わる可能性がある
バイアウトを行う時の注意点としてまず挙げられるのは、従業員や役員の待遇が変わる可能性がある点です。
バイアウトをすると当然、経営権は買収した会社が握るため、どのような経営を行うか制御することはできません。
バイアウトによって従業員の雇用契約に影響が出ることは少ないですが、処遇が変わる場合はあります。
一方、役員は会社と雇用契約を結んでいるわけではないため、買い手の意向によっては別会社の役員にされたり、解雇されたりする可能性があるので注意が必要です。
注意点②：株主に残りたい場合は交渉する
バイアウトの注意点としては、バイアウトした後に経営者がどの程度の株式を保有するかは交渉しないといけない点が挙げられます。
バイアウトでは基本的に全ての株式を譲り渡すことになりますが、場合によっては株主でいたい場合もあるでしょう。
基本的に買収先にとっては全ての株式を持っていたほうが望ましいので、株式として残りたい場合にはきちんと交渉するようにしましょう。
注意点③：思った価格で売却できない場合がある
バイアウトの注意点としては、思うような価格で売却できない場合がある点も挙げられます。
バイアウトでどのくらいの価格がつくかは会社の企業価値が客観的にどの程度あるかと、買い手がどのくらい熱心に買収を検討しているかによって決まります。
そのため、必ずしも経営者が売りたいと思った価格で売却できるわけではありません。
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バイアウト投資とは？
バイアウト投資とは、企業が他の企業を買い、買収した会社の企業価値を高めることで利益を得る投資方法です。
バイアウト投資は投資という名前がついている通り、会社を買収して自社の事業と一緒に長期間運営するわけではなく、ある程度企業価値が高まってきたところで売却して利益を得ます。
ただし、バイアウト投資では投資資金を回収するまでに長い時間がかかり、一度投資を行うと判断した後に致命的なデメリットが発覚しても投資を中断しにくい点がデメリットと言えます。
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バイアウトについて相談するのにおすすめのM&A会社4選
上でも述べたとおり、バイアウトをするなら、専門的な知識を持っているM&A会社に相談するのがおすすめです。
数多くあるM&A会社の中でも特におすすめなのは以下の4社です。
それぞれのM&A会社について詳しく見ていきましょう。
M&Aアドバイザー
M&Aアドバイザーでは、M&Aの中でも、バイアウトに詳しいM&Aアドバイザリーが在籍し、成約まで徹底的にサポート致します。
特に中小企業の案件の実績を持っているM&A仲介会社となります。
無料相談は24時間受け付けておりますので、下記のフォームからお気軽にお問合せください。
【お問い合わせフォーム】
エラー: コンタクトフォームが見つかりません。
山田コンサルティンググループ
山田コンサルティンググループは公認会計士や税理士など多くの専門家が在籍していて、専門的できめ細かいアドバイスを受けられるM&A会社です。
これまで1,200件以上のM&Aを成立させてきた実績があります。
ホームページ上で多くの実績案件を紹介しています。
M&A総合研究所
M&A総合研究所は数千万～数十億円規模まで幅広い範囲のM&A案件を取り扱っているM&A会社です。
比較的低コストで依頼できる完全成果報酬制を採用しているため、低コストでバイアウトを成功させることができます。
最短3ヶ月でM&Aを成立させた実績もあります。
中小企業M&Aサポート
中小企業M&Aサポートは名前のとおり中小規模の会社のM&Aに特化したM&A会社です。
小規模な会社でも相談しやすいのが魅力的な会社です。
約80％の高い成約率を誇っているのも魅力的と言えます。
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【2021年最新】M&A仲介会社・企業おすすめ比較ランキング！実績と選び方、特徴を徹底解説
バイアウトのまとめ
バイアウトとは、企業の株式を買い取って経営権を取得することです。
バイアウトには以下の4つの種類があります。
MBOの概要は以下のとおりです。
EBOの概要は以下のとおりです。
LBOの概要は以下のとおりです。
MEBOの概要は以下のとおりです。
- MEBOを行う目的
株主の意見に左右されずに経営を行うこと - MEBOのメリット
経営陣や従業員のモチベーションが上がること - MEBOのデメリット
実現することが非常に難しいこと
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