このように考えていませんか？
「〇〇ホールディングス」という会社名は多いですが、これはホールディングス化している会社のことです。
そのため、ホールディングス化について気になっている方も多いのではないでしょうか。
そこで、この記事ではホールディングス化の概要から詳細まで詳しく解説しています。
ぜひ参考にしてみてください。
- ホールディングス化とは、持株会社がグループ会社の親会社として管理・指導する形態のこと
- ホールディングス化のメリットは経営を効率化できるところなど
- ホールディングス化のデメリットは子会社間に対抗意識が生まれることなど
- ホールディングス化の注意点は目的を明確にすることなど
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目次
ホールディングス化とは？
ホールディングス化とは、持株会社が大株主として傘下の企業の管理を行う会社グループの形態のことです。
持株会社はグループ企業の株を保有して管理を行うだけで通常、事業は行いません。
ホールディングス化により経営管理を行う会社と実際の事業を行う会社を分けることができます。
ホールディングス化について、以下の項目に分けて詳しく見ていきましょう。
ホールディングス(持株会社)とは？
ホールディングス(持株会社)とは、ホールディングス化した企業で傘下の企業の大株主になり、経営担当する会社のことです。
会社名で「〇〇ホールディングス」というものを見ることも多いのではないでしょうか。
持株会社は会社名にホールディングスが入っていることが多いですが、必ずしも社名にホールディングスを含めなければならないわけではないので、ホールディングスという名前がついていない持株会社もあります。
なお、持株会社には以下の2つの種類があります。
- 純粋持株会社
純粋にグループ会社の株式を持ち、事業の管理のみを行っている会社のことです。純粋持株会社は保有している子会社の株式から得られる配当金を収益源にしていることが多いです - 事業持株会社
子会社の管理を行いながら、見時からも事業を展開している会社のことです。事業持株会社は子会社の株式から得られる配当金に加え、自らが展開している事業からの収益を得ています
ホールディングス化と合併との違い
合併とは、複数の企業が経営を統合し、ひとつになることを指します。
合併とホールディングス化は企業が消滅するかどうかが異なります。
合併の場合は2つ以上の会社が1つになるため、少なくとも1つの企業の法人格が消滅します。
一方、ホールディングス化では企業の関係を変えるだけで、法人が消滅するわけではありません。
むしろ、持株会社を新設したり、既存の会社から事業部を切り離して事業会社にするなど、会社は増えることが多いです。
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ホールディングス化の6つのメリット
ホールディングス化のメリットとしては主に以下の6つが挙げられます。
それぞれのメリットについて詳しく見ていきましょう。
ホールディングス化のメリット①：経営を効率化できる
ホールディングス化のメリットとしてまず挙げられるのは経営を効率化できることです。
ホールディングス化を行わない場合、ひとつの企業が経営と事業の双方を行う必要があります。
一方、ホールディングス化を行えば、持株会社は経営、子会社は事業にそれぞれ集中できるので、経営を効率化することができます。
ホールディングス化により、分業が進行するので、誰が何をやるべきか明確になり、意思決定を迅速に行えるようになるのです。
事業ごとに会社を分けることで経営指標を参照しやすくなるため、事業会社が自社について分析することも容易になります。
ホールディングス化のメリット②：労働環境を改善できる
労働環境を改善できる点もホールディングス化のメリットと言えます。
ホールディングス化では事業部門ごとに会社を分けることが多いです。
そのため、それぞれの会社で自社の事業に応じた人事制度は労働条件を取り入れやすくなります。
これにより、労働者にとってベストな労働環境を提供しやすくなります。
ホールディングス化は従業員にとってもメリットのあるものなのです。
ホールディングス化のメリット③：M&A対策ができる
M&A対策ができる点もホールディングス化のメリットと言えます。
ホールディングス化を行っている会社はすでに事業ごとに会社を分ける体制が出来上がっているため、M&Aで新たに企業を買収する時にも買収した会社をそのままの形で取り込みやすくなっています。
また、自社がM&Aで事業を手放す時にも、事業ごとに会社が分かれているため、譲渡したい事業を切り離しやすいです。
また、事業会社の大株主に持株会社が存在することにより、外部からの敵対的買収を受けるリスクがかなり軽減できます。
ホールディングス化はM&Aをする時に、特に大きな効果を発揮すると言えます。
ホールディングス化のメリット④：相続税・事業承継の対策ができる
相続税や事業承継の対策ができる点もホールディングス化のメリットと言えます。
まず、高い収益が出ている会社を収益が低い会社の完全子会社にすることで、高収益の会社の株式評価を引き下げて、株式を相続する時の税金を引き下げることができます。
このように税金を抑えることにより、事業承継を行う相手を見つけやすくなることがホールディングス化のメリットです。
ただ、このような対策が裏目に出る場合もあるので期待のしすぎは禁物と言えます。
ホールディングス化のメリット⑤：従業員のモチベーションアップにつながる
従業員のモチベーションアップにつながる点もホールディングス化のメリットと言えます。
ホールディングス化では事業で会社を分割するため、「子会社の社長」というポストが複数存在し、新規事業を行っていけばこのポストが増えていく可能性もあります。
一方、ホールディングス化を行っておらず、会社がひとつしかない場合は、従業員がたどり着ける最終的なポストは役員ということになります。
これまでになかった社長ポストを提供できることにより、向上心が高く優秀な従業員のモチベーションをアップさせることができます。
ホールディングス化のメリット⑥：事業リスクを分散できる
事業リスクを分散できる点もホールディングス化のメリットと言えます。
事業の領域によっては行政の規制が厳しく、業務停止命令を受けてしまうリスクがあるものもあります。
そのような時に会社を分けずに1社で事業を行っていると、業務停止命令を受けた時にその事業と関係のない事業までまとめて停止しなけれいけません。
一方、事業ごとに会社を分けてホールディングス化を行っていれば、事業を停止するのは1つの事業だけで済みます。
このように、事業により発生するリスクを分散できるのもホールディングス化のメリットと言えます。
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ホールディングス化の5つのデメリット
一方、ホールディングス化のデメリットとして挙げられるのは主に以下の5つです。
それぞれのデメリットについて詳しく見ていきましょう。
ホールディングス化のデメリット①：子会社間に対抗意識が生まれる
ホールディングス化のデメリットとしてまず挙げられるのは、子会社間に対抗意識が生まれてしまうことです。
会社を分けることにより、各会社がグループ全体の利益でなく、自社の利益だけを追求してしまう場合があります。
このような場合にはグループ会社同士でシナジーを発揮しにくくなり、会社のポテンシャルを活かしきれない可能性があります。
また、収益が低い会社への出向を希望しない従業員が出てくるなど、人事の面でも支障が出てくる場合があります。
ホールディングス化のデメリット②：親会社・子会社間に不要な上下関係が生まれる
親会社と子会社の間に不要な上下関係が生まれてしまう可能性があることもホールディングス化のデメリットと言えます。
上下関係があることそれ自体は悪いことではないのですが、上下関係の弊害として、子会社が親会社にとって都合の悪い事実を隠すようになってしまうことが挙げられます。
このような状態になると、経営を管理する親会社が子会社の経営状態を正しく把握できなくなってしまい、最適な経営をできなくなってしまいます。
ホールディングス化のデメリット③：子会社1社の評判がグループ全体に影響を与える
子会社1社の評判がグループ全体に影響を与えてしまう点についてもホールディングス化のデメリットと言えます。
特に子会社がなんらかの不祥事を起こしてしまった場合には、その影響がグループの他の企業にも出てしまいます。
特に企業名の一部を同じグループだとわかるように共通のもにしている場合、企業グループ全体のブランドに傷をつける結果になってしまいます。
ホールディングス化のデメリット④：管理コストが上がる可能性がある
管理コストが上がる可能性がある点についてもホールディングス化のデメリットと言えます。
法人を分けるのに失敗してしまうと、これまでシンプルだった組織体制が無駄に複雑になってしまい、さまざまな無駄が発生してしまう可能性があります。
また、子会社が増えればそれだけ経理部の負担は大きくなるため、人件費や税理士に払う顧問料も多くなるでしょう。
管理コストも増大を抑えるためにも、法人の切り分け方には慎重な検討が必要です。
ホールディングス化のデメリット⑤：経営に携わる人を多く用意する必要がある
経営に携わる人を多く用意する必要がある点もホールディングス化のデメリットと言えます。
上で、子会社の社長のポストを用意しやすい点がホールディングス化のメリットだと述べましたが、逆に言えばそれは子会社社長にふさわしい素質ある人材を多く育てなければならないということです。
経営にまで携われる素質がある人材を多く用意するのは簡単なことではありません。
そのため、経営人材が不足している会社の場合は、ホールディングス化は避けたほうが良い場合もあります。
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ホールディングス化の2つの注意点
ホールディングス化の注意点については主に以下の2つが挙げられます。
それぞれの注意点について詳しく見ていきましょう。
注意点①：ホールディングス化の目的を明確にする
ホールディングス化の注意点としてまず挙げられるのは、ホールディングス化の目的を明確にすることです。
ホールディングス化に明確な理由がないと、ホールディングス化によるデメリットのほうが大きくなってしまう場合もあります。
ホールディングス化は企業にとって大きな変化になるため、実際に踏み切るかどうかはメリットとデメリットを比べて慎重に判断する必要があります。
注意点②：節税のためだけに行わない
節税のためだけに行わないようにする点もホールディングス化の注意点と言えます。
ホールディングス化には確かに上で述べたとおり税制上のメリットがあるのですが、節税のためだけにホールディングス化を行うのは良い方法ではありません。
ホールディングス化では管理コストが上がりますし、何より節税のためだけに行われたホールディングス化は税務省から不当な租税回避だとみなされて追徴課税を受ける可能性があるからです。
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ホールディングス化に向いている企業の特徴
上でも述べたとおり、ホールディングス化にはメリットとデメリットがあります。
そのため、自社がホールディングス化に向いているのか知りたいと考えている人も多いのではないでしょうか。
実際のところ、ホールディングス化に向いているかどうかはさまざまな要素を勘案して慎重に見極める必要があるのですが、目安はあります。
以下のような特徴を多く備えている会社はホールディングス化により得られるメリットが大きいでしょう。
- 年商が30億円を超えている
- 展開している事業が複数
- 拠点が多く、海外にも拠点がある
- 社内で経営人材が育成できている
- すでに関連会社が2社以上存在する
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ホールディングス化を行う3つの方法
ホールディングス化を行う方法としては主に以下の3つがあります。
それぞれの方法について詳しく見ていきましょう。
ホールディングス化の方法①：株式交換方式
株式交換方式では、親会社になる会社が子会社の株式を100％取得し、その代わりに子会社に親会社の株式を交付します。
親会社と子会社が株式を交換するところから、株式交換方式と呼ばれてます。
株式交換方式は子会社になる企業の株主の3分の2の賛成を得られれば実現できるため、よく用いられています。
ホールディングス化の方法②：株式移転方式
株式移転では、新しく設立した会社に株式を移転させ、持株会社にします。
ちなみに、複数の会社が株式を移転させて持株会社にする場合は共同株式移転と呼ばれます。
既存の会社への影響が少なく、事業の許認可などを改めて取得する必要もないため、ホールディングス化の方法としてよく用いられます。
ホールディングス化の方法③：会社分割方式
会社分割方式では、会社を複数の法人格に分ける方法を指します。
ホールディングス化の場合、分割した片方の会社が事業をもう片方に移動させ、経営の管理のみを行う持株会社になります。
会社分割には、以下のような種類があります。
- 吸収分割
- 新設分割
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ホールディングス化の9つの手順(株式交換方式の場合)
ホールディングス化の手順はホールディングス化の方法によって異なりますが、その中でもよく用いられるのは株式交換方式です。
そこで、この見出しでは以下の9手順に分けて、株式交換方式のホールディングス化の手順を見ていきます。
それぞれの手順について詳しく見ていきましょう。
手順①：取締役会の決議を取る
株式交換を行う時には、まず売り手企業が取締役会を開き、株式交換に賛成する決議を取る必要があります。
取締役会を設置していない会社の場合は、取締役の過半数の賛成により、株式交換を実行に移せます。
手順②：株式交換契約を締結する
次は売り手企業と買い手企業が株式交換契約を締結し、本格的に株式交換契約の手続きを開始します。
なお、株式交換契約には少なくとも以下の情報を含める必要があります。
- 売り手企業、買い手企業の商号と住所
- 買収の対価の種類などの詳細
- 株式交換の効力が発生する日
手順③：(上場企業の場合)適時開示を行う
次に、上場企業の場合に限り、適時開示を行う必要があります。
株式交換は投資家の判断に影響を与えるため、公表する必要があるのです。
具体的には、取締役会で決議が取られたタイミングで適時開示を行う必要があります。
手順④：(一定の場合)金融取引法上の手続きを行う
次に、一定の場合は金融取引法上の手続きを行う必要があります。
具体的には、売り手企業に50人以上の株主が存在する場合、有価証券届出書を提出する必要があります。
ただ、この手続きが必要なのは売り手企業が上場企業の時などで、非上場企業の場合はこの手続きが必要ない場合があります。
手順⑤：事前開示書類を作成する
次に、株式交換の事前開示書類を作成する必要があります。
事前開示書類には株式交換の契約内容、条件、相手企業の定款、財務の状況などが記載されている必要があります。
その上で、事前開示書類は株主や債権者に対して6ヶ月間開示する必要があります。
手順⑥：株主・債権者対応を行う
次に、株主や債権者に対して、以下のような一連の対応を行う必要があります。
- (一定の場合)債権者保護手続
株式交換により債権者の権利が損なわれる可能性がある場合、債権者には最低でも1ヶ月間は異議を申し立てる権利を与え、異議があった場合には弁済などで対応する必要があります。 - 株券・新株予約権証券提出に関する公告
売り手企業が株式を紙で発行している場合、公告して株券・新株予約権証券を持っている人に株券の提出を求める必要があります。 - 株主総会の開催と承認決議
株式交換を行う時には、売り手企業と買い手企業の双方で株式交換契約が株主総会で承認される必要があります。 - 反対株主株式買取請求への対応
株式交換に反対した株主は所有している株式を会社に適正価格で買い取ってもらうことができます。会社はこの権利を行使された時には対応する必要があります。 - 新株予約券買取請求への対応
株式交換ではこれまで売り手企業の新株予約権を持っていた人に、代わりに買い手企業の新株予約権を交付する場合がありますが、この場合には売り手企業に対して適正価格で新株予約権を買い取ってもらえる場合があります。 - 株式交換差止請求への対応
一定の条件に該当している場合、株式交換によって不利益が生じる可能性がある株主は株式交換の停止を求めることができます。会社側はこれに対応して訴訟などで争う場合があります。
手順⑦：株式交換が成立し、変更登記を行う
これでついに株式交換が成立します。
具体的には、売り手企業の株式が買い手企業に引き渡され、代わりに買い手企業の株式が売り手企業に交付されます。
もし株式交換によって登記内容に変更が生じた場合には、2週間以内に登記を変更する必要があります。
手順⑧：事後開示書類を作成する
株式交換が終わったら次は、事後開示書類を作成します。
事後開示書類は売り手企業と買い手企業が共同で作成し、保管しておく必要があります。
そして、6ヶ月間は双方の利害関係者が参照できるよう備え置いておきましょう。
手順⑨：株式交換無効の訴えに対応する
最後に、もし効力が発生してから6ヶ月以内に株式交換無効の訴えを起こされた場合には、これに対応する必要があります。
ちなみに、この訴えを起こせるのは株式交換の利害関係者である売り手・買い手企業の株主や役員、債権者などです。
もし裁判所が株式交換が無効だと判断したら、株式交換の前の状態に戻す必要があります。
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ホールディングス化にかかる2つのコスト
ホールディングス化にかかるコストは以下の2つが挙げられます。
それぞれのコストについて詳しく見ていきましょう。
ホールディングス化のコスト：イニシャルコスト
ホールディングス化についてかかるイニシャルコストは以下のようなものです。
- (新会社を設立する場合)登記費用
- (新会社を設立する場合)事務費用
- 外部の専門家への依頼費
- ホールディングス化に関係する人の人件費
これらのコストはホールディングス化を行った最初のみかかり、それ以降はかかりません。
ホールディングス化のコスト：ランニングコスト
ホールディングス化でかかるランニングコストには以下のようなものがあります。
- (新会社を設立する場合)税金
- (新会社を設立する場合)人件費
- グループ内取引、会議などの管理コスト
これらのコストはホールディングス化が終わった後も継続的にかかるものになります。
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ホールディングス化の成功事例3選
ホールディングス化の成功事例としては主に以下の3つが挙げられます。
それぞれの成功事例について詳しく見ていきましょう。
ダイエー
ダイエーは1997年に施行された改正独占禁止法によりホールディングス化が解禁されてから、最初に持株会社を設立した会社です。
ダイエーは新会社としてダイエーホールディングコーポレーションを設立し、40社を傘下に置くことになりました。
ただ、ダイエー本体は持株会社の傘下に入らず独立経営しています。
花王
花王は2015年にホールディングス化しました。
花王のホールディングス化では、まず販売を担う3社を花王株式会社の直接の株主にしました。
そして、新たに設立する持株会社に吸収分割で販売3社の株式を承継させてホールディングス化を実現しています。
キリン
キリンは創業100年を超える老舗企業ですが、2006～2007年にかけてホールディングス化を行いました。
2006年、麒麟麦酒株式会社はまず東証一部に上場していたキリンビバレッジ株式会社を完全子会社化します。
そこから各グループ会社の完全子会社化を進めたのち、創業100年の節目の年になった2007年には事業部を分社化し、商号をキリンホールディングス株式会社に変更しました。
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ホールディングス化の相談をするのにおすすめの会社3選
ホールディングス化には多くの専門知識が必要ですので、専門的に取り扱っている会社を選ぶのが重要です。
ホールディングス化を扱っている会社の中でも、特におすすめなのは以下の3社です。
それぞれについて詳しく見ていきましょう。
船井総合研究所
船井総合研究所は大阪にある経営コンサルティング会社です。
ホールディングス化について相談できるのはもちろん、経営についてアドバイスを受けることもできます。
日本M&Aセンター
日本M&Aセンターは特に知名度の高いM&A会社のひとつです。
M&Aについて高い知見を持ち、ホールディングス化の手伝いも行ってくれます。
業界や規模の幅が広く、多くの企業のホールディングス化を支援する力がある会社です。
山田コンサルティンググループ
山田コンサルティンググループは専門家が多数在籍しているM&A仲介会社です。
公認会計士、税理士、弁護士などの専門家のネットワークが広く、幅広い支援を受けられます。
一般的な企業から病院や学校法人まで幅広い企業に対応しています。
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ホールディングス化のまとめ
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ホールディングス化には以下の6つのようなメリットがあります。
一方、ホールディングス化のデメリットとして挙げられるのは以下の5つです。
ホールディングス化の注意点としては主に以下の2つが挙げられます。
ホールディングス化を行う方法としては主に以下の3つが挙げられます。
よく用いられる株式交換方式の場合、ホールディングス化は以下の9手順で行います。
ホールディングス化には以下の2種類のコストがかかります。
ホールディングス化の成功事例としては主に以下の3つが挙げられます。
ホールディングス化を相談するのにおすすめの会社は主に以下の3つです。
M&A仲介、事業継承ならM&Aアドバイザー
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M&Aアドバイザーの特徴
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