このように感じていませんか？
資本提携はビジネスの世界ではたまに聞く言葉ですが、詳しいことまで知っている方は少ないのではないでしょうか。
そこで、この記事では資本提携の概要からメリット、M&Aや子会社化との違い、間違いやすい資本業務提携との違いまで詳しく解説しています。
資本提携に成功した事例もわかりやすく紹介していきますので、ぜひ参考にしてみてください。
- 資本提携とは2社以上が互いに業務・資金面で協力する体制を築く手法のひとつ
- 資本提携には、技術提携・生産提携・販売提携の3種類がある
- 資本提携を行う具体的な方法としては株式譲渡・第三者割当増資がある
- 資本提携のメリットは強い関係性を作れるところなど
- 資本提携のデメリットは経営に介入される可能性があることなど
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目次
資本提携とは？
資本提携とは、2社以上の会社が資金面などで協力する体制を作るための方法のひとつです。
基本的には、片方の会社が一方的にもう片方の会社の株式を取得するか、それぞれの企業が株式を持ち合うことで提携します。
資本提携はお互いの強みを活かしてシナジーを生み出すために行われることが多いです。
資本提携では経営への影響を最小限にするために株式持分の比率を1/3未満にするのが定石です。
資本提携についてより深く理解するために、以下の3つの概念との違いについて詳しく見ていきましょう。
業務提携との違い
業務提携とは、2つ以上の会社が業務面で提携し、協力関係を築く方法です。
具体的には、お互いの技術、人材、顧客などを持ち寄って活かし合い、お互いの成長の加速を目指します。
お互いの技術ノウハウを共有して新製品・新サービスを開発したり、互いの販売先で提携先の商品を売ったり、提携先企業に生産を委託したりすることが多いです。
業務提携では、資本提携とは異なり、資金面で協力し合うわけではなく、お互いに株式を取得することはありません。
そのため、資本提携よりも少ない手間で実行できます。
そして、業務提携は資本提携よりも企業同士の結びつきが弱く、解消するのも簡単です。
業務提携について詳しく気になる方はこちら
業務提携のメリット・デメリットをわかりやすく解説！業務提携を結ぶ時の流れや事例についても紹介
資本業務提携との違い
資本業務提携とは、2つ以上の会社が資金面・業務面で提携し、協力関係を築くことを表します。
資本提携と業務提携を同時に行った形が資本業務提携になります。
そのため、資本提携と異なるのは、資金面だけでなく、業務面でも互いに協力することです。
現実には、資本提携は純粋に資金面でのみ協力することは少ないので、実質的に業務でも提携する資本業務提携の形を取っていることが多いです。
資本提携単独で行われるのは、片方が片方の会社を資金面で援助する時が多いでしょう。
M&Aとの違い
M&Aとは企業買収のことで、企業を買ったり合併したりすることを指します。
資本提携ではお互いに資金面で支援し合うだけでお互いに独立した経営権を持っています。
一方、M&Aでは売り手企業から買い手企業に経営権が移動することになります。
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M&Aの基本について気になる方はこちら
M&Aとは？M&Aの基本・やり方をわかりやすく解説！メリットや注意点・成功事例も
資本(業務)提携の3つの種類
資本提携では、現実的には業務面でも協力関係を築くことが多いです。
その場合、提携するもので以下の3つに分けることができます。
それぞれの種類について詳しく見ていきましょう。
なお、資本業務提携ではこの3つのうち2つ、もしくは全部を提携する場合もあります。
資本提携の種類①：技術提携
技術提携とは、提携先企業とお互いの技術を提供し合うことです。
具体的には、共同で新製品・新サービス・新技術を開発することが多いです。
お互いの技術を持ち合って共同開発することにより、ハイスピードで開発できる他、よりよい製品・サービスを開発できる可能性が高くなります。
また、お互いがすでに持っている技術を提供しあい、お互いの会社で活かす場合もあります。
技術提携には多くのメリットがありますが、以下のようなリスクにも気をくばる必要があります。
- 自社の技術やノウハウが他社に流出する
- 知的財産権が侵害される可能性がある
- 提携先とトラブルが発生する可能性がある など
- 提携先に利益を独占される可能性がある
資本提携の種類②：生産提携
生産提携では、提携先に生産の一部を委託したり、代わりに生産してもらったりします。
生産提携はその性質上、優れた工場を持っているなど、生産技術に優れた会社との間で行われることが多いです。
生産を委託する企業にとっては、設備投資を抑えながら生産量を増やせるため、効率的に利益を増大させることができます。
また、代わりに生産する企業にとっても、工場の稼働率を挙げられることなどのメリットがあります。
資本提携の種類③：販売提携
販売提携では、お互いの販売網にお互いの製品・サービスを流し、販売し合います。
すでにその分野で強い販売力を持つ企業と提携して販売することで、自社商品・サービスを高スピードで収益化できます。
まだ販売網を構築しきれていない新分野に進出する時に用いられることが多いです。
また、海外に販売網を広げたい時に用いられることもあります。
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資本提携を行う2つの方法
資本提携を行う方法には主に以下の2つがあります。
それぞれの方法について詳しく見ていきましょう。
資本提携の方法①：株式譲渡
株式譲渡とは、個人や法人が持っている株式を相手に買い取らせることを指します。
下で説明する第三者割当増資と違って、すでに発行されている株式を相手に買い取ってもらうことを指します。
上場企業の場合は市場に流通している株式を相手に買い取ってもらうことが多いですが、非上場企業の場合は既存の株主に株を売ってもらって、その株式を相手に買い取ってもらうこともあります。
資本提携では、片方の会社が一方的に株式譲渡で株式を買い取る場合もありますが、双方の株式を買い取らせ合うこともあります。
株式譲渡について詳しく気になる方はこちら
株式譲渡とは？メリット・デメリットから手続き方法・見落としがちな注意点まで解説！
資本提携の方法②：第三者割当増資
第三者割当増資とは、新たに株式を発行し、発行した株式を相手に買い取ってもらうことです。
片方が一方的に第三者割当増資を行う場合もありますが、双方が行う場合もあります。
株式譲渡と違って譲渡損益が発生しないため、課税されないのがメリットと言えます。
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資本提携の6つのメリット
資本提携のメリットは主に以下の6つです。
それぞれのメリットについて詳しく見ていきましょう。
資本提携のメリット①：強い関係性を作れる
資本提携を行うメリットとしてまず挙げられるのは、強い関係性を作れるところです。
資本提携では相手企業に出資することになるので、強固な関係を築きやすいです。
これにより競合他社よりも有利な立場に立ちやすくなるでしょう。
資本提携のメリット②：独立性を維持しながらシナジーを生み出せる
独立性を維持しながらシナジーを生み出せる点も資本提携のメリットです。
資本提携ではお互いに出資比率を抑え、通常1/3以上の持分比率になることはありません。
そのため、経営に干渉されることなく協力関係を築くことができます。
その上で、資本提携を行えば、お互いの強みを活かし合ってシナジーを生み出し、競合他社に対して強い競争力を持つことができるでしょう。
資本提携のメリット③：経営資源を獲得できる
経営資源を獲得できる点も資本提携のメリットです。
資本提携では、お金はもちろん、人材、技術などその他の経営資源を獲得できる場合もあります。
このような経営資源を活かすことで成長を加速させることができます。
資本提携のメリット④：出資を受けるリスクが少ない
資本提携のメリットとしては、出資を受けるリスクが少ないことも挙げられます。
資本提携では株式比率を1/3未満に抑えることで、経営に口出しをされるリスクを抑えられます。
1/3以上の議決権を獲得された場合に比べて、リスクは少ないと言えます。
資本提携のメリット⑤：財務状況を改善できる
経営状態が良くない会社にとっては、財務状況を改善できる点も資本提携のメリットと言えます。
資本提携では他社から資金の調達を受けられるので、資本金を増やすことができます。
資本金が増えれば企業の対外的な信用度も上がるため、金融機関からの融資も受けやすくなり、資金繰りが改善するでしょう。
資本提携のメリット⑥：認知向上に役立つ
認知向上に役立つ点も資本提携のメリットと言えます。
資本提携を行うことはプレスリリースなどで大々的に公表することが多いです。
この時に、提携先の知名度が高かった場合、資本提携の発表で自社の知名度まで上げることができます。
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資本提携の4つのデメリット
資本提携のデメリットとしては主に以下の4つが挙げられます。
それぞれのデメリットについて詳しく見ていきましょう。
資本提携のデメリット①：提携先に経営について介入される可能性がある
資本提携のデメリットとしてまず挙げられるのは、提携先に経営について介入される場合があることです。
資本提携では確かに持分比率を一定以下のなるように調整するのですが、自社の大株主になることに変わりはありません。
そのため、特に経営状態が良くない場合には、提携先から追及を受けることがあります。
資本提携を行わない場合と比べて、経営の自由度は下がる場合があるのです。
資本提携のデメリット②：株式の買い取りが必要になる場合がある
資本提携のデメリットとしては、株式の買い取りが必要になる場合があることも挙げられます。
資本提携が解消される時には、提携先から株式の買い取りを請求される場合もあります。
買い取りを請求された場合には、買い取り資金を準備したり、価格交渉したりする必要があります。
資本提携のデメリット③：想定したシナジーが発揮できない可能性がある
想定したシナジーが発揮できない可能性がある点も資本提携のデメリットと言えます。
資本提携ではお互いが独立性を保っている分、お互いの方針が合わないこともあります。
そのため、方針が異なることにより、十分なシナジーを発揮できない可能性があるのです。
資本提携のデメリット④：解消の難易度が高い
資本提携のデメリットとしては、解消の難易度が高いことも挙げられます。
資本提携では株式の売買が発生するため、解消する時にも、株式の買い取りなどさまざまな手続きが必要です。
解消の難易度は高いので、資本提携は慎重に行う必要があるでしょう。
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資本提携の3つの注意点(株式譲渡の場合)
株式譲渡を使って資本提携を行う時の注意点としては主に以下の3つが挙げられます。
それぞれの注意点について詳しく見ていきましょう。
資本提携の注意点①：株券の発行が必要になる可能性がある
株式譲渡を行う場合の資本提携の注意点としてまず挙げられるのは株式の発行が必要になる可能性があることです。
上場企業であれば、まず間違いなく株券を発行しているため、何も問題はありません。
しかし、非上場企業の場合、株券不所持申し出をすれば株券の交付を行わないこともできます。
しかし、株式譲渡を行う時には、当然ながら譲渡する株券を発行する必要があります。
非上場企業と資本提携を行う時には、株券の発行が必要かどうか確認しておく必要があります。
資本提携の注意点②：時間がかかる可能性がある
株式譲渡を行う場合の資本提携の注意点としては、株式譲渡に時間がかかる場合がある点も挙げられます。
株式譲渡ではすでに発行されている株式を譲渡することになります。
この時に、株主といちいち譲渡契約を結んでいく必要がある場合があります。
これでは時間がかかってしまうので、事前に自社に株主に対して譲渡に関する委任状を取り付けておくのがおすすめです。
資本提携の注意点③：独占禁止法に抵触する可能性がある
株式譲渡を行う場合の資本提携の注意点としては、独占禁止法に抵触する可能性がある点も挙げられます。
独占禁止法は、ある会社がある市場について支配的な地位を築くことにより企業間の健全な競争が阻害されるのを防ぐ法律です。
株式譲渡を受ける側は、特に高い市場シェアを持っている場合、独占禁止法に抵触する可能性に注意が必要でしょう。
また、独占禁止法に抵触するとは考え難い場合でも、株式譲渡をする側の議決権比率の20％もしくは50％を超える場合には独占禁止法に基づく届け出を行う必要があり、届け出をしてから30日間は取引を実行できません。
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資本提携の5つの注意点(第三者割当増資の場合)
第三者割当増資を使って資本提携を行う場合の注意点としては、主に以下の5つが挙げられます。
それぞれの注意点について詳しく見ていきましょう。
注意点①：株式の発行価格は時価の9割以上にする
第三者割当増資の場合の資本提携の注意点としてまず挙げられるのは、株式の発行価格が時価の9割以上にすることです。
第三者割当増資で株式を新規発行する時には、その価値が株式の時価の9割以上にしないと、有利発行とみなされてしまいます。
有利発行とは、新株を第三者に対して特に有利な価格で発行することです。
有利発行は既存の株主の利益を損なうことから、株主総会で特別決議を行う必要があります。
これを防ぐためにも、有利発行にはならないように価格を設定しましょう。
ちなみに、非上場企業では株価の市場価格がありません。
そのため、DCF法などで会社の価値を算出し、そこから新株の発行価格を決定する必要があります。
注意点②：定款の発行可能株式総数を超える可能性がある
第三者割当増資で資本提携をする時には、定款の発行可能株式総数を超えないように注意しましょう。
会社によっては、株式の発行可能数に上限を設けている場合があるでしょう。
定款で定めている発行可能株式総数を超える場合には、定款を変更する必要があります。
また、公開会社の場合には、すでに減っこうしている株式総数の4倍を超える新株の発行はできないので、一緒に注意しておきましょう。
注意点③：株主に新株の発行目的の説明が必要
第三者割当増資で資本提携をする時には、株主に新株の発行目的を説明する必要がある点にも注意が必要です。
第三者割当増資では既存株主が持っている株式の価値が希薄化するため、株主から訴えを起こされてしまう可能性もあります。
このような事態を防ぐために、株主には丁寧な発行目的の説明が必要でしょう。
注意点④：表明保証の実効性がない場合がある
第三者割当増資で資本提携をする時には、表明保証の実効性がない場合がある点についても注意が必要です。
表明保証とは、資本提携を行う相手について、税務、財務、労務、事業などの情報が正確だという保証のことです。
第三者割当増資ではこの表明保証に実効性がない場合があるので、株式譲渡よりもリスクが高いと言えます。
注意点⑤：有価証券届出書の提出が必要
第三者割当増資で資本提携をする時には、有価証券届出書の提出が必要な点にも注意が必要です。
上場企業の場合には、内閣総理大臣宛に有価証券届出書を提出する必要があるのです。
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資本提携の契約書に記載する内容
資本提携の契約書では以下の3つの項目を記載する必要があります。
それぞれの項目について詳しく見ていきましょう。
資本提携の契約書記載事項①：目的
資本提携の契約書には、そもそも資本提携を行う目的を記載する必要があります。
この目的を記載することで、実際に資本提携を行った後に、双方が明確に目的を共有して高いシナジーを生み出せるでしょう。
資本提携の契約書記載事項②：内容
資本提携の契約書には、資本提携の内容も記載しましょう。
具体的には、資本提携にあたって、以下のような項目を記載します。
- どの種類の株式を取得するのか
- 株式は何株取得するのか
- 株式はいつ取得するのか
- 株式比率はどの程度になるのか
- 株式はどのような手法で譲るのか など
資本提携の契約書記載事項③：協議事項
資本提携の契約書には協議事項も記載しておくと良いでしょう。
協議事項とは、契約書で規定しないものの、後で発生する可能性があることがらなどです。
協議事項を記載しておくことで、後々のトラブルを防げるでしょう。
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資本提携の5つの成功事例
資本提携の成功事例としては主に以下の5つが挙げられます。
それぞれの成功事例について詳しく見ていきましょう。
楽天と日本郵政の資本業務提携
2021年、楽天と日本郵政が資本業務提携を行ったのは記憶に新しいのではないでしょうか。
この資本業務提携で日本郵政は楽天の第三者割当増資を引き受ける形で1,500億円の出資を行っています。
これは資本業務提携なので、楽天と日本郵政はこれからさまざまな業務についても連携を深めていくことになります。
具体的には、共同の物流拠点を構築したり、郵便局内に楽天モバイルの申し込みカウンターを設置したり、楽天が日本郵政のDXの推進に協力したりします。
JALとBOOMの資本提携
2017年、JALとBOOMは資本提携を行いました。
BOOMは超音速旅客機を開発している会社です。
JALはBOOMを金銭面で支援し、より短時間で飛行できるサービスを作り出したい考えです。
クーガーと伊藤忠商事の資本提携
2020年にはクーガーと伊藤忠商事が資本提携を発表しています。
クーガーは画像認識AIやブロックチェーンなどに強い会社です。
クーガーとしては、伊藤忠商事が強みを持っている幅広い分野で自社の技術を活かせるようなサービスを開発することを目的に資本提携を行っています。
トヨタとNTTの資本提携
トヨタとNTTは2020年に資本提携を発表しています。
この資本提携では双方が2,000億円程度を出資し合う形になります。
トヨタはNTTの通信技術を活用して自動運転の技術を推進していきたい考えです。
ブシロードとブロッコリーの資本提携
ブシロードはブロッコリーと2020年に資本提携を発表しています。
ブロッコリーはコンテンツやリアルグッズなどを作成している会社です。
ブシロードとブロッコリーはこの資本提携をきっかけにして、コンテンツや新商品などの開発を共同で行っていくようです。
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資本提携について相談するのにおすすめの会社3選
資本提携ではM&Aで使われるような手法が用いられるため、資本提携ではM&Aの専門家であるM&A会社に相談するのがおすすめです。
数あるM&A会社の中でも、資本提携について相談するのに特におすすめの会社は以下の3つです。
それぞれのM&A会社について詳しく見ていきましょう。
M&A総合研究所
M&A総合研究所は幅広いM&A案件に対応するM&A仲介会社です。
完全成果報酬制を採用しているため、比較的低コストで依頼可能です。
M&Aに関するコンテンツを多数公開するなど、ノウハウの公開にもつとめています。
日本M&Aセンター
日本M&Aセンターは、東証一部上場の特に知名度の高いM&A会社です。
中小規模の案件を中心に、これまで多くのM&Aに携わってきました。
相談は無料なので、一度問い合わせてみてはいかがでしょうか。
日本M&Aセンターのリアルな評判・口コミが気になる方はこちら
日本M&Aセンターの実際の評判は？ 口コミから分かる強み・弱みから特徴までまるっと解説！
山田コンサルティンググループ
山田コンサルティンググループは公認会計士、税理士、弁護士などの専門家が多く在籍しているM&A会社です。
詳しい知識に裏打ちされたきめ細かいサポートを受けられます。
ホームページ上で多数の実績案件を紹介するなど、情報公開にも積極的です。
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資本提携のまとめ
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最後に資本提携についてのおさらいです。
資本提携には以下の3つの種類があります。
資本提携を行う方法としては主に以下の2つがあります。
資本提携には以下の6つのメリットがあります。
資本提携には以下の4つのデメリットがあります。
株式譲渡方式で資本提携を行う時には、以下の3つの注意点に気をつける必要があります。
第三者割当増資方式で資本提携を行う時には、以下の5つの注意点に気をつける必要があります。
資本提携の契約書に記載する必要がある内容は以下のとおりです。
資本提携の成功事例としては主に以下の5つが挙げられます。
資本提携について相談するのにおすすめの会社は主に以下の3社です。
