M&Aのリスクを徹底解説！売り手・買い手双方のリスクや対処法、海外や個人の場合も紹介

M&Aは、大企業・中小企業問わずあらゆる企業で実施されるようになっており、もはや近年のトレンドと化しています。

M&Aには多くのメリットがある一方、リスクも存在します。

そのため、細かなところまでリスクマネジメントを行い、リスクを最小限に抑えるようにしなければなりません。

今回はM&Aを行う際に理解しておくべきリスクの一覧と、それらに対するリスクマネジメントについて解説していきます。

譲受企業（買い手）と譲渡企業（売り手）のリスクをそれぞれ細かく説明していくので、ぜひ参考にしてみてください。

M&Aで失敗しないよう、本記事で適切なリスクマネジメントについて学んでいきましょう。

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M&Aに関する知識の確認

M&Aのリスクについて解説していく前に、最近のM&Aの動向やスキームなどの知識について再度確認していきます。

それらを知っておくことでM&Aのリスクについての理解を深めることができるでしょう。

M&Aの目的

M&Aとは企業の合併や買収を意味するもので、経営戦略のうちの1つです。

買収側は、企業規模の拡大や、資金・人材・ノウハウなどの経営資源の獲得を目的としてM&Aを行います。

一方売却側は、後継者不足の解決や大手企業の傘下に入ることによる安定化を目的としていることが多いです。

M&Aで用いられる主な手法

M&Aには様々な手法があり、目的に合ったものを選ぶことが大切です。

主な手法として、株式譲渡・事業譲渡・会社分割・株式交換・第三者割当増資・資本業務提携・合併の７つがあります。

詳しい説明が気になる方はこちらを参考にしてみてください。

国内M&Aの動向

近年、日本ではM&Aの成約件数が中小企業を中心に急増しています。

2019年には成約件数が4,088件を突破し、今後も増加することが予想されています。

急増した背景としては、国内市場が成熟したことによる顧客の奪い合いや、経営者の高齢化による後継者問題などがあります。

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M&Aのリスクの種類4つ

M&Aは一般的に成功確率が3割~5割程度とされています。

そのため事前にM&Aのリスクに対する知識をつけて、できるだけの対策を講じることが成功の近道になるでしょう。

M&Aの際に起こりうるリスクは、以下の表のように大きく４種類に分けられます。

4種類に大別されますが、譲渡企業と譲受企業でそれぞれリスクの内容は異なります。

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M&Aの譲受企業（買い手側）のリスク

次に、譲受企業(買い手側)が抱えるM&Aのリスクを具体的に見ていきましょう。

買い手のリスク①：財務リスク

譲受企業が注意するべき財務リスクには、「譲渡企業の簿外債務が発覚する」「のれん代を過大評価してしまう」の2点があります。

簿外債務の発覚

簿外債務とは、貸借対照表上に記載されていない債務のことです。

簿外債務は存在を確認することが難しいため、買収時に見落としてしまうことがあります。

見落としたまま譲渡企業の簿外債務を引き継ぐ形でM&Aを行うと、その後自らがその債務を負うことになるので、大きな損失に繋がってしまう可能性があります。

のれん代の過大評価

のれん代とは（譲受企業が譲渡企業に支払った価格）ー（譲渡企業の純資産額）のことを指します。

つまり、譲渡企業の持つ人材やノウハウなど、見えない資産に期待して支払った価格ということです。

のれん代は毎年少しずつ費用として振り替えられます。

したがって譲渡企業を高く評価しすぎてのれん代を多く払うと、後の経営を圧迫する要因になってしまいます。

買い手のリスク②：経営リスク

譲受企業が注意するべき経営リスクには、「譲渡企業の経営姿勢に問題があった」「将来の成長性が見込めない可能性がある」の２点があります。

譲渡企業の経営姿勢における問題

経営姿勢における問題には、従業員に残業代を支払っていなかったり、有休を消化させていなかったりすることがなどが考えられます。

このような問題があると、M&A成立後に従業員がそれらを請求してくるなど想定外の費用が生まれる可能性があります。

また、昨今は働き方に対する社会の関心が高まっています。

譲渡企業が労働基準法を守っていなかったりする企業だと、自社のブランドイメージの低下にもつながる恐れがあります。

将来の成長性が見込めない可能性

譲渡企業の業界に手強い競合企業がいたり、同時期に大手企業が参入してきたりすると、業界内での競争に負けてしまう場合があります。

すると収益拡大を目指してM&Aを行ったにもかかわらず、思ったように収益があげられなかったり、逆に悪化してしまうことも考えられます。

買い手のリスク③：人材リスク

譲受企業が注意するべき人材リスクには「人材が流出してしまう」ということがあります。

人材の流出

M&Aは主に、経営者同士の話し合いで成立するもので、従業員はM&Aが成立するまで知らないことがほとんどです。

そのためM&Aが行われることを知った後、M&Aをすること自体に不満をもった従業員が辞めてしまうことがあります。

また、すぐに離職しなくてもM&A後の雇用条件や環境の変化に満足しなかった従業員が辞めてしまうことがあります。

いままでの従業員がいなくなると、想定していたシナジー効果を得られることが難しくなってしまうでしょう。

買い手のリスク④：法務リスク

譲受企業が注意するべき法務リスクには、「譲渡企業が特殊契約を結んでいた」ということがあります。

特殊契約があった

特殊契約には、「納期や期限を過ぎてしまった時には、2/3の金額しか支払われない」などがあります。

商品を扱う業界では、このような特殊契約はよく見受けられるものです。

譲渡企業が特殊契約を結んでいることに気づかないままM&Aを行うと、予期せぬ損失を
負ってしまうことがあります。

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M&Aの譲渡企業（売り手側）のリスク

続いて、譲渡企業（売り手側）のM&Aのリスクを具体的に見ていきます。

売り手のリスク①：財務リスク

譲渡企業が注意するべき財務リスクには「M&A成立前の取引に対して責任を取らなければいけない」「偶発債務が明らかになってしまう」の２点があります。

M&A成立前の取引に対する責任

M&A成立前に納品していた商品や提供していたサービスが顧客に損害を与えてしまった場合、M&A成立後であっても損害賠償を求められることがあります。

この場合、顧客に損害を与えてしまった原因が商品やサービスそのものなのか（譲渡企業側の責任）、提供後のアフターサービスなのか（譲受企業側の責任）でトラブルに発展することもあります。

偶発債務の発覚

M&Aでは一般的に、最終契約の段階で「補償事項」というものが規定されます。

「補償事項」とは、遵守事項や表明保証（譲渡企業が譲受企業に対し、自社に関する財務や法務等の事項が正確であることを表明し、保証するもの）を譲渡企業が違反した際に譲受企業が損害賠償を求めることができるというものです。

この取り決めにより、偶発債務が発覚してしまった場合、事前にリスクを伝えずにM&Aを行ったとして譲受企業側から損害賠償を求められるケースがあります。

売り手のリスク②：人材リスク

譲渡企業が注意するべき人材リスクには「人材が流出してしまう」「情報漏洩のためにM&Aが破談に終わる」の2点があります。

人材の流出

これは譲受企業の人材リスクのところでも触れましたが、同様に譲渡企業のリスクにもなります。

M&A後、会社がさらに発展したり成績を挙げたりするためには、従業員は大きな役割を果たします。

しかし、譲受企業による雇用条件の改悪や企業文化の違いから従業員が離職してしまう危険性があります。

情報漏洩によるM&Aの破談

このリスクはM&A成立の前段階に予想されるものです。

M&Aの情報が事前に従業員や取引先に漏洩してしまった場合、経営が不安定なのではないかという懸念から、従業員が離職してしまったり取引先が取引を中止してしまうことがあります。

すると企業価値が落ちてしまうので、譲渡金額の減少やM&Aそのものの破談につながる可能性が高まります。

売り手のリスク③：その他のリスク

その他に譲渡企業が理解しておきたいリスクとして「上手く売却が進まない」「敵対的買収をされてしまう」の２点があります。

上手く売却が進まない

そもそもの話になってしまいますが、条件に合う譲渡企業が見つからなかったりタイミングを誤ってしまうとM&Aが成立しないことがあります。

また、成立したとしても知識不足や焦りから安い価格で売却を進めてしまうことも考えられます。

敵対的買収されてしまう

M&Aとは経営者同士の合意によりのみ行われるものと考えがちです。

しかし意向に沿わない買収を仕掛けられることもあり、このことを敵対的買収と言います。

敵対的買収は、株式の過半数を取得され、実質的に経営権を握られることで行われます。

したがって上場していて株式が公開されている企業が気を付けるべき事態です。

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海外企業とのM&Aでのリスク

譲受企業、譲渡企業それぞれが抱えるリスクについて解説してきましたが、海外企業とのM&Aでは他にも気を付けなければならない点があります。

一番気を付けなければいけない点は、言語や習慣、文化が違うことです。

この違いに注意していないと、交渉中に言葉の受け取り方の違いにより相手を怒らせてしまったり、M&A成立後に働き方の違いでトラブルが起きてしまったりすることが考えられます。

また、相手先の企業の国についても理解した上で交渉を進める必要があります。

例えば、自然災害が頻繁に発生していないか、政治動向が安定しているかどうかなどの視点があります。

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個人M&Aでのリスク

個人が譲受側になる個人M&Aに関しても、企業同士のM&Aの時と同じリスクが起こることが考えられます。

規模が小さいからと言ってリスクがなくなるわけではないので、あなどらずにリスク管理をしていきましょう。

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M&Aのリスクによって陥る失敗3つ

以上でご紹介したM&Aにおけるリスクを加味した上で、M&Aで陥りやすい失敗についても詳しくご紹介します。

M&Aの失敗①｜費用対効果が見合わない

費用対効果が得られないという要因はM&Aの失敗事例でも一番多い要因です。

特に買い手側が複数存在すると、他の買収企業と競っていく中で、買収価格が吊り上っていき、本来の価値に対する価格よりも高額になってしまうことがあります。

この場合、勢いでM&Aが成約し、仮に買収した事業が上手くいっても、初期投資の回収に時間がかかりすぎてしまい、戦略としては失敗という結果になってしまいます。

M&Aの失敗②｜期待値ほどの利益やシナジーが得られなかった

期待していたほどの利益やシナジーが出なかったという失敗事例は非常に多いです。

例えば、自社とは異なる地域にある同業種の企業を買収して、商圏の拡大を図ったが拠点として機能しなかった事例を多く目にします。

さらには、自社とは業種の異なる企業を買収して、新規事業への参入を試みたが期待通りの収益が生まれないこともあります。

最悪の場合、買収時の評価額の査定が甘かったことが失敗の要因となり、買収した会社はのれんの減損などで巨額の損失を計上してしまうことがあります。

このような失敗に陥らないよう、事前の調査を怠らず、進出するエリアや参入する事業特有のマーケット事情などを事前に把握しておくことが重要です。

M&Aの失敗③｜破産する場合もある

通常、会社を買収する場合に専門家に財務やコンプライアンスの状況を調査してもらうのですが、その手続きを怠り発生するM&Aの失敗事例です。

このような失敗事例の結果としては、買収した企業の不正や不良資産に気づくことができず、最悪の状況では破産まで追い込まれることがあります。M&Aは、ときとして一つの企業を破産させてしまうほど効力があるものです。

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M&Aのリスクマネジメントの方法4選

さまざまなパターンや立場についてのリスクについて解説してきました。

ここでは、それらのリスクマネジメントの方法を４つ紹介していきます。

M&Aのリスクマネジメント①｜デューデリジェンス（DD）の実施

デューデリジェンスとは、譲受企業が譲渡企業の価値や収益性、リスクについて分析することです。

デューデリジェンスを行った上で、譲渡価格や想定されるリスクの回避方法などを検討していくので一番大切なプロセスになります。

デューデリジェンスは主に、財務、法務、税務、人事、ビジネス、IT、環境の７つの観点があり、それぞれの専門家によって行われます。

しかしすべて行う必要があるわけではなく、対象となる企業の規模や業界によってどのデューデリジェンスに力を入れるかを検討していきます。

中小企業のM&Aの場合は事業、財務、税務、法務の4項目が重要視される傾向にあります。

デューデリジェンスを行うのは譲受企業になりますが、情報を整理しておくなど譲渡企業も協力することが円滑に交渉を進めていくうえで重要になるでしょう。

M&Aのリスクマネジメント②｜PMI（Post Merger Integration）の実施

PMI（Post Merger Integration）とは、M&A成立後に行う統合プロセスのことです。

経営方針や社内でのルールを統合していくことにより、社員のパフォーマンスを向上させたり、より大きなシナジー効果を生み出すことを目的として行われます。

例えばデューデリジェンスの段階で人材が流出してしまうリスクがあると考えられた場合には、PMIとして社内ルールや評価制度を見直しをするなど、買収した従業員のモチベーションを下げないような取り組みを行います。

PMIを上手く行うことは、デューデリジェンスで把握したリスクを軽減していくことに繋がるため、こちらも重要なプロセスになります。

M&Aのリスクマネジメント③｜表明保証の活用

表明保証とは、譲渡企業が譲受企業に対し自社に関する財務や法務等の事項が正確であることを表明し、保証するものです。

具体的には、税金などの未払いがないこと、労働関係に問題がないこと、などの項目が表明され、保証されています。

そして、譲渡企業が表明保証違反をしてしまった場合には譲受企業は損害賠償を求めることができます。

したがって表明保証を活用すれば、譲受企業は万が一のことがあった時に損害を最低限に抑えることが出来ます。

M&Aのリスクマネジメント④｜信頼関係の構築

基本に立ち返るようですが、M&Aは人と人とのコミュニケーションによって成立するものです。

どんなにリスクマネジメントを行っていても信頼関係が成り立っていないことにはM&Aは成功しません。

話し合いにはまじめな姿勢で取り組むことや、相手からの疑問には丁寧に応えることなどを意識して良好な関係を築きましょう。

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敵対的買収のリスクマネジメントの方法5選

譲渡企業のリスクのところで解説したように、M&Aには敵対的買収というものがあります。

敵対的買収のリスクマネジメントは、通常のM&Aのリスクマネジメントとはまた違ってきます。

それでは敵対的買収のリスクマネジメントを５つ紹介していきます。

M&Aのリスクマネジメント方法①：ポイズンピル

ポイズンピルとは、敵対的買収を仕掛けようとしている企業が自社の株式を一定以上取得した時に、既存の株主に新株予約発行権を発行することで、その企業の株式保有率を下げる方法です。

敵対的買収のリスクマネジメントとしては一番メジャーな方法です。

信託銀行などに委託すれば、自動的に新株予約権の発行を行ってくれます。

メジャーな方法ではありますが、既存株主から反発を受けるなどのリスクが考えられるので慎重に検討する必要があります。

M&Aのリスクマネジメント方法②：黄金株の発行

黄金株とは、経営陣による買収関連の決議事項について拒否できる権利が付与された株式です。

黄金株を保有している株主がいれば、ある会社が敵対的買収を仕掛けてきて実質的に経営権を握ったとしても、経営権の移行を阻止することできます。

黄金株の発行はとても強力な手段ですが、影響力が大きい株式のため発行自体が難しくなっています。

また、細心の注意を払い譲渡制限を設定しないと黄金株が敵対的買収を仕掛けようとする企業にわたってしまう可能性があるので注意が必要です。

M&Aのリスクマネジメント方法③：ホワイトナイト

ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられそうになったら、事前に協力を依頼していた会社にM&Aをしてもらうという方法です。

ホワイトナイトを行うためには、万が一のことがあればM&Aをしてもいいと思える企業を見つけなければならず、また資金面での準備も必要になるので成功させることが難しいのが現状です。

M&Aのリスクマネジメント方法④：スコーチド・アース

敵対的買収では、高い技術やノウハウがあるのにもかかわらず株価が安値だったり、企業価値が高いのにあまり評価されていない企業が狙われる傾向にあります。

スコーチド・アースとはその傾向を逆手にとって、意図的に企業価値を下げることで敵対的買収を防ぐ方法です。

具体的には、利益のある事業を分社化したり譲渡したりして意図的に負債を追うことで企業価値を下げます。

一度企業価値を下げてしまうとそこから回復させることが難しいことがリスクになります。

M&Aのリスクマネジメント方法⑤：パックマン・ディフェンス

パックマン・ディフェンスとは、敵対的買収を仕掛けてきた企業に、逆に買収を仕掛ける方法です。

パックマン・ディフェンスを行うと、仕掛けてきた企業が損をする可能性が高まるのでこちらもかなり強力な手段ということが出来ます。

しかし、買収を仕掛けるにはある程度の株式を購入しなければいけないため資金力に余裕がないと実行することができません。

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リスクマネジメントを上手く行うためには、M&A仲介会社を利用しよう

M&Aや敵対的買収のリスクマネジメントの方法について紹介してきました。

しかし専門的な知識を多く要することもあり、自分たちの力だけでリスクマネジメントをしていくことはとても難しいです。

効果的にリスクマネジメントを行う方法としてM&A仲介会社を利用することがあります。

ここではおすすめのM&A仲介会社をいくつか紹介していきます。

おすすめのM&A仲介会社①：M&Aキャピタルパートナーズ

M&AキャピタルパートナーズはM&A仲介会社の中でも規模が大きく上場を果たしている会社です。

M&Aの検討初期→成約まで、 専任の担当コンサルタントが一貫してサポートしてくれるところが嬉しいポイントになります。

着手金や月額報酬は不要で、かかる費用は、基本合意契約締結時に中間報酬(成功報酬10%)、M&A成立時に成功費用(残りの90%)を支払うのみとなっています。

M&Aキャピタルパートナーズについての基本情報は以下の通りです。

おすすめのM&A仲介会社②：株式会社中小企業M&Aサポート

株式会社中小企業M&Aサポートは中小中堅企業専門のM&A仲介会社です。

中小中堅企業に特化しているため、M&A成功率も高く直近3カ年累計では80.74％を誇ります。

また、価格に関しても成功報酬は150万円～となっており、M&A仲介会社のなかでは非常に良心的と言えます。

株式会社中小企業M&Aサポートについての基本情報は以下の通りです。

おすすめのM&A仲介会社③：M&Aネットワークス

M&Aネットワークスは譲渡企業（売り手側）専門のM&A仲介業者です。

M&Aの他に経営統合（PMI）支援、事業承継支援など幅広い経営課題に対してサポートしてくれるとことが嬉しいポイントです。

着手金・中間金0円の完全成功報酬制でM&Aが成立するまで費用はかかりません。

M&Aネットワークスについての基本情報は以下の通りです。

この３つ以外にもおすすめのM&A仲介会社はたくさんあります。

M&A仲介業者を他にも知りたいという方はこちらの記事を読んでみてください。

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M&Aで起こりうるリスクのまとめ

M&Aを行う際のリスクや、リスクマネジメントについて解説してきました。

M&Aには多くのリスクが伴うことと同時に、知識があればリスクに対処できることをお分かりいただけたかと思います。

しかし自分たちの知識だけでは十分なリスクマネジメントが難しい場合もあります。

リスクマネジメントを効率的に行うためにも、M&A仲介会社の利用を検討してみてください。

M&A仲介会社なら、成約まで完全成功報酬(売り手)のM&Aアドバイザーがおすすめです。

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それではこの記事のおさらいです。