株式譲渡ではどのような税金がかかる？ 計算方法や税金の種類・節税のコツまで徹底解説！

このように考えていませんか？

株式譲渡では多額のお金が動きますから、税金のことも気になりますよね。

できれば高い税金は支払いたくないところです。

そこで、この記事では株式譲渡の税金の基本から節税のコツまで詳しく解説しています。

ぜひ参考にしてみてください。

株式譲渡とは？

株式譲渡とは、会社の株式を買い手企業に譲渡することで買い手に経営権を渡すM&Aの手法のひとつです。

他の方法に比べてシンプルな手続きで実現可能なことから、M&Aではもっともよく用いられる方法です。

他社を購入して事業規模を拡大したい場合はもちろん、企業グループが組織再編を行ったり、事業承継を行ったりする場合にも用いられる方法です。

株式譲渡について詳しく気になる方はこちら

株式譲渡でかかる税金は？【個人の場合】

株式譲渡で個人が会社を売った場合、かかる税金は以下の3つです。

それぞれの税金について詳しく見ていきましょう。

所得税

個人が会社を株式譲渡で売却した場合にかかる最大の税金は所得税です。

所得税には10個の種類があるのですが、株式譲渡で売却した場合にかかるのは、このうち譲渡所得税と呼ばれるものです。

譲渡所得税は以下の計算式で計算することができます。

ただ、「譲渡所得税」のみの税率は15％ですが、下で解説する住民税・復興特別所得税と合わせて、税率は20.315％になります。

なお、譲渡所得税は他の所得と合算されない分離課税になります。

住民税

住民税とは、1年間の所得に対して、地方公共団体に納める税金です。

厳密には都道府県民税と市町村民税に分けられています。

所得税と違って、前年度の所得に対して課税されるのが特徴です。

譲渡所得の場合、住民税の税率は5％になります。

復興特別所得税

復興特別所得税とは、2013年～2037年の間、東日本大震災からの復興のための財源にあてる目的で課税されている税金です。

復興特別所得税は所得税の2.1％の税率がかかります。

譲渡所得の場合、税率は15％なので、この2.1％である0.315％が課税されます。

株式譲渡でかかる税金は？【法人の場合】

株式譲渡で法人が会社を売った場合には、法人税がかかります。

法人税の特徴は、個人にかかる所得税は累進課税で所得が増えるほど税率が上がるのに対して、法人税はほとんど税率が変わらないことです。

法人税の税率は会社の規模によって異なりますが、大きな会社でも23.4％になります。

株式譲渡でかかる税金の計算方法

株式譲渡でかかる税金の計算方法は以下の2つの場合で異なります。

それぞれの場合の計算方法について詳しく見ていきましょう。

方法①：上場企業の場合

売り手が上場企業の場合、譲渡によって得た利益にかかる税金は以下の式で計算することができます。

実際に譲渡で得た売却益から、売却益を得るのに必要だった経費を引くことで算出できるのです。

方法②：非上場会社の場合

売り手企業が非上場会社の場合も税金は以下の式で計算できます。

非上場企業の場合には、株式の取得費用がわからない場合がありますが、その場合には譲渡価額の5％を取得費用として計算することができます。

株式譲渡でかかる税金はいつ納付する？

株式譲渡でかかる税金の納付時期は以下の3つの場合で異なります。

それぞれの場合の税金の納付時期について詳しく見ていきましょう。

所得税

所得税(と復興特別所得税)は所得を得た年の翌年の3月15日までに確定申告を行い、納税します。

ちなみに、確定申告で所得税を払いすぎていたことがわかった場合には、還付申告となり、払っていた税金が返金されます。

住民税

住民税は取得を得た年の翌年に納税することになります。

申告自体は確定申告で行うのですが、支払うのは所得税よりも後になります。

4～5月頃に住民税納税書が送られてくるため、一括もしくは4分割で納税するようにしましょう。

法人税

法人の場合は売却益に対して法人税が課せられますが、法人税は会社の決算日から2ヶ月以内に納付します。

会社の決算日は会社によって異なりますので、法人税の納付時期は会社によって異なります。

買い手は株式譲渡で税金がかかる？

株式譲渡で会社を買った場合、税金がかからない場合が多いですが、実は税金がかかる場合もあります。

それぞれの場合について詳しく見ていきましょう。

基本的には税金はかからない

買い手は株式譲渡では基本的に税金はかかりません。

買い手は株式譲渡で料金を支払う側であり、現金を手に入れているわけではないからです。

特に株式譲渡が赤の他人に行われる場合には税金がかかることはありません。

一方、中小企業が同族同士で株式譲渡を行う場合には税金がかかる場合があります。

同族同士の場合、相場よりもかなり低い金額で株式譲渡を行ったり、かなり高い金額で株式譲渡を行ったりすることがあるからです。

その場合には、以下で解説するような税金がかかることになります。

【個人】贈与税がかかる場合

株式譲渡が時価の半分未満で行われた場合には、買い手が「会社を安く手に入れて利益を得た」として贈与税が課せられます。

具体的には、売り手の会社の時価と譲渡価額の差額に贈与税がかかります。

ちなみに、無償で株式譲渡が行われた場合には買い手に贈与税がかかり、売り手は1円も利益を得ていないため課税されません。

【個人】相続税がかかる場合

遺言により株式譲渡が行われるなどして、相続で会社を買収した場合には相続税が課されます。

相続税は累進課税なので、取得額の応じて10～55％の相続税がかかることになります。

非上場企業が相続で株式譲渡するのは贈与の場合に比べて手間ですし、税金も高いですので、基本的には生前に株式譲渡を行っておいたほうがお得です。

【法人】法人税がかかる場合

株式譲渡が時価の半分未満で行われた場合には、買い手の法人に法人税が課されます。

法人税は時価と譲渡価額の差額が課されることになります。

ちなみに、0円で株式譲渡を行った場合には時価が法人税として加算され、当然ながらこの時、売却側は譲渡益はありません。

それにも関わらず、時価で株式譲渡を行ったとみなされて、20.315％のみなし譲渡所得税が課されてしまうので注意が必要です。

【法人】寄付金扱いになる場合

個人から法人に、時価よりも高い金額で株式譲渡が行われた場合、買い手側の法人は売却側の個人に賞与、もしくは寄付金を渡したものとみなされます。

法人と個人の間に雇用関係がある場合は賞与とみなされ、売り手側には給与所得として課税されます。

一方、雇用関係がない場合は寄付金の扱いになり、売り手側には一時所得として課税されることになります。

株式譲渡での税金を節約する4つのコツ

株式譲渡で税金を節約するコツとしては主に以下の3つが挙げられます。

それぞれのコツについて詳しく見ていきましょう。

節税のコツ①：役員退職金を活用する

株式譲渡での税金を節約するコツとしてまず挙げられるのが、役員退職金を利用した方法です。

この方法が使えるのは、売り手が自社の株式を保有していて、会社の役員をつとめている場合です。

この場合、会社が役員に対して役員退職金を支払い、M&Aを行う時に役員退職金の額を抜いた価格でM&Aを実施することで節税できます。

これで節税できるのは、役員退職金にかかる退職所得とM&Aでかかる譲渡所得の税率が異なるからです。

退職所得では、通常の所得と違って退職所得控除を引き、さらに所得を半分にして税金を計算できるので、譲渡所得の20.315％よりも低い税率になることが多いのです。

節税のコツ②：第三者割当増資を検討する

そもそも株式譲渡を行うのではなく、第三者割当増資にすることでも節税が可能です。

第三者割当増資とは、特定の第三者に新規に発行する株式を割り当て会社の資金を増やすことです。

買い手の議決権が50％を超えるように第三者割当増資を行うことで経営権を買い手に渡してM&Aすることができます。

第三者割当増資は売り手の法人の資金が増えるだけなので損益が発生せず、したがって税金も発生しないのです。

節税のコツ③：経費で相殺する

法人の場合、売却で得た利益を経費で相殺することで法人税を節税できます。

たとえば、１億円の売却益を得た年度に１億円の設備投資を行えば法人税を完全に相殺できます。

経費による節税では結局のところ手元に残るお金は節税しなかった場合と比べて少なくなるのですが、自社のためにお金を使える点がメリットと言えます。

無意味な費用ではないのであれば、株式譲渡を行った年に経費を使うことで節税が可能です。

節税のコツ④：事業承継税制を利用する

非上場の会社に限ってしまうのですが、事業承継税制を利用することで、節税に繋がります。

事業承継税制は、平成30年度の税制の改正で新しく作られた制度で、事業承継問題の解決をはかるために新設されました。

事業承継税制の内容としては、非上場株式の相続や贈与の際に、会社の事業も一緒に引き継ぐ場合には、それらに課税される税金は100%猶予されるというものです。

ただし、手続きなどの内容がやや複雑なため、注意すべきことも多いです。

事業承継税制に関して詳しく気になる方はこちら

株式譲渡でかかる税金の4つの注意点

株式譲渡でかかる税金の注意点としては主に以下の4つが挙げられます。

それぞれの注意点について詳しく見ていきましょう。

注意点①：売り手が過去に過少申告をしてないか確かめる

株式譲渡でかかる税金の注意点としてまず挙げられるのが、売り手が過去に過少申告をして、これが株式譲渡後に発覚すると、買い手企業が修正申告をし、追徴課税金を支払う必要がある点です。

確かにかつて過少申告をしていたのは売り手ですが、現在利益を得ているのは、会社を買収した会社だからです。

ちなみに、過少申告と同じように、過大申告が行われていた場合にも、その対処は買収した会社が行う必要があります。

このような事態を防ぐためにも、株式譲渡では過去にしっかりと申告が行われていたか、デューデリジェンスなどの手段で確かめる必要があります。

注意点②：繰越欠損金の通算ができない場合がある

株式譲渡でかかる税金の注意点としては、繰越欠損金の通算ができない場合がある点も挙げられます。

繰越欠損金とは、会社の所得が赤字であり、なおかつ法人税法で青色申告の承認を得ている場合、赤字分を一定期間将来に繰り越して黒字と相殺できることです。

たとえば、ある年の所得が50万円の赤字で、次の年の所得が100万円だった場合、繰越欠損金を利用して所得を50万円にすることができます。

ただし、株式譲渡などのM&A手法で赤字の会社を買収した場合には、一定の場合に繰越欠損金を活用できないので注意しましょう。

その場合とは、明らかに繰越欠損金を適用する目的で赤字の会社を買収した場合などです。

注意点③：損益通算ができない場合がある

株式譲渡でかかる税金の注意点としては、損益通算ができない場合がある点についても挙げられます。

損益通算とは、黒字の所得から赤字の所得を差し引くことです。

具体的には、株式譲渡で発生した損失について、上場株式と非上場株式の間で損益通算することはできません。

ちなみに、同じ年度内で発生したものであれば、非上場株式・上場株式同士の損益通算は可能です。

また、株式譲渡で発生した損失の繰越は、上場企業株式のみ、3年間に渡って可能です。

注意点④：相場より低い金額での譲渡は税金が発生する可能性がある

これまでにも述べましたが、時価の半分未満の金額で株式譲渡が行われると、売り手だけでなく買い手にも税金が発生する場合があるので注意が必要です。

「買い手は本来時価で取引されるはずだった会社を安く手に入れて得をした」を考えられるからです。

具体的には、時価との差額について、贈与税や相続税が課せられる可能性があります。

このようなケースは同族間で起こることが多いため、同族間で会社の売買を行う時には特に注意が必要です。

株式譲渡で得た利益は確定申告する必要がある？

株式譲渡で得た利益はほとんどの場合で確定申告をする必要があります。

確定申告をする必要がある条件は以下のようなものです。

この2つのどちらか1つでも当てはまる場合は確定申告する必要があります。

20万円以下で株式譲渡が行われるとは考えにくいので、株式譲渡を行った場合には、ほとんどの場合で確定申告が必要です。

確定申告が必要な場合には、収入を得た翌年の3月15日までにきちんと申告するようにしましょう。

株式譲渡の相場の計算方法

まだ会社の売買が行われていない場合、株式譲渡の相場がわからなければ、どのくらいの税金がかかるのかもわかりません。

株式譲渡の相場は以下の式でざっくりと算出することができます。

そして、実際の株式譲渡の現場で用いられる相場の計算方法は以下のようなものです。

それぞれの計算方法について詳しく見ていきましょう。

方法①：純資産法

純資産法はもっとも簡単に株式譲渡の価格を決定できる計算方法です。

会社の帳簿に書かれている時価純資産をそのまま売却金額とするからです。

純資産法では会社をそのまま換金した場合の価値を会社の売却金額としますが、これでは帳簿に記載されていない会社の価値を含めることができません。

ブランド力、技術力など、帳簿に記載されない会社の価値(のれん)を評価するために、時価純資産額に営業利益3年分を足し合わせて会社の売却金額にする場合もあります。

純資産法は会社の売却金額の3つの計算方法の中ではもっとも簡易的なものなので、中小企業の株式譲渡が行われる時に用いられることが多いです。

具体的には、時価純資産が数千万円規模の会社のみに用いられ、それ以上になる時は下で用いられているような方法を用います。

方法②：類似会社比較法

類似会社比較法は買収する会社と事業内容などが似ている会社と経営指標を比較して会社の売却金額を決定します。

上場企業を買収する場合は株価から現在の会社の価値を知れるので計算方法も簡単なのですが、非上場企業の場合は株式が公開されていないため、株価から会社の価値を測ることができません。

そこで、事業内容が似ている上場企業の経営指標を比較すれば企業価値が算出できるのではないかと考えたのが類似会社比較法です。

具体的には、EBITDA(税引前利益に支払利息と減価償却費を加えたもの)を比較することで非上場企業の価値を算出します。

たとえば、ある非上場企業のEBITDAが、同じ事業を行っている上場企業のEBITDAの1/10で、株価から計算した上場企業の価値が10億円だった場合、非上場企業の価値は1億円と算出できます。

方法③：DCF法

DCF法は将来会社が生み出すであろうキャッシュフローを割引率で割り引いて、現在の企業価値を算出する方法です。

ざっくり言えば企業がこれから生み出す価値から、企業の価値を決定する方法です。

遠い将来に生み出すであろうキャッシュフローは今生み出しているキャッシュフローより、実際に生み出せるか不確実なので、割引率をかけあわせて低く見積もります。

DCF法は計算方法が一番複雑ですが、会社の価値を一番正確に計算できる方法であるため、多くの株式譲渡で用いられています。

DCF法のやり方についてもっと詳しく気になる方はこちら

株式譲渡でかかる税金について相談するのにおすすめのM&A会社3選

株式譲渡でかかる税金の処理については多くの専門知識が必要です。

そのため、株式譲渡の専門家であるM&A会社に相談するのがおすすめです。

M&A会社の中でも、特に株式譲渡やそこでかかる税金について相談するのにおすすめなのは以下の3社です。

それぞれのM&A会社について詳しく見ていきましょう。

山田コンサルティンググループ

山田コンサルティンググループは公認会計士、税務士など士業を行っている専門家が多数在籍しているM&A仲介会社です。

専門知識が豊富で、日本だけでなく海外の会社との株式譲渡まで幅広く対応しています。

業種も広く、一般的な企業はもちろんのこと、病院や学校法人のM&Aを成功させた実績もあります。

M&A総合研究所

M&A総合研究所はスピード感が魅力的な、少数精鋭主義のM&A仲介会社です。

常に5,000件以上の会社から売却先を選ぶことができ、最短3ヶ月でM&Aを成立させた実績もあります。

買い手候補を見つけるまでであれば、1週間以内に完了するのが魅力的です。

中小企業M&Aサポート

中小企業M&Aサポートは中小企業のM&Aに特化した会社です。

中小企業でも依頼しやすいように、成功報酬が低めに設定されているのが魅力的です。

80％以上のM&A成功実績があるなど、高い成功率を誇ることも魅力的と言えます。

株式譲渡の税金のまとめ

株式譲渡は株式を譲渡することで会社を売買するM&A手法のひとつです。

株式譲渡でかかる税金は、個人の場合は以下のとおりです。

一方、法人の場合にかかる税金は法人税です。

株式譲渡でかかる税金の計算方法は以下の2つの場合で異なります。

株式譲渡でかかる税金の納付時期は以下の3つの場合で異なります。

買い手が株式譲渡で税金がかかるかどうかは場合によって異なります。

株式譲渡での税金を節約するコツとしては主に以下のものが挙げられます。

株式譲渡でかかる税金の注意点としては主に以下の4つが挙げられます。

株式譲渡の相場は以下の計算式で簡単に計算できます。

ちなみに、実際の現場で用いられている計算方法は以下のとおりです。

株式譲渡でかかる税金について相談するのにおすすめのM&A会社は以下の3つです。