改正会社法で新設された株式交付とは？株式交換との違いと事前に知っておくべき注意点を解説

令和3年3月に改正会社法において「株式交付制度」が新設されました。
まだまだ事例も少なく、いったいどのような制度なのかわからない方も多いと思います。

企業再編にも役立つ株式交付。税制上の優遇や調達資金の負担を減らせたりなどメリットもあるため、うまく活用できれば企業再編や事業拡大など大いに役立つ制度です。

今回の記事では、株式交付制度の解説と実際に行った企業事例、これから株式交付を検討している方へ事前に知っておきたい注意点などを解説していきます。

本記事を最後まで読んでいただければ、株式交付の概要と利用の仕方まで簡単にわかりますよ。

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株式交付とは

株式交付とは、子会社化を目指す企業の株式を100%取得しなくても子会社化できる制度です。

その一方で、同じ子会社化を目的とする株式交換は、子会社がもつ「発行株式の100%」を買い取り完全子会社化にする必要がある制度です。

そのため、今回紹介する株式交付は完全子会社化にする必要がないため、株式調達資金を最低限で済ませられます。

そのため、親会社は資金調達の負担が減ったり、税制面でもメリットが期待できます。

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株式交付と株式交換の違いとは

完全子会社化する株式交換は、親会社と子会社ともに納得がいかないまま株式交換される場合もあります。

親会社であれば「100%株式取得にはコストがかかる。50%だけ取得して子会社化できればそれでいい」と考えたり。
逆に子会社であれば「株式は売りたくない」と株主から反対があがるケースもあります。

このような場合、今までは子会社化がむずかしい状況でしたが「株式交付」が創設されてからはこれらがすべて可能になりました。

要は、50%の株式取得でも子会社化可能な制度なので、これらの相違点の改善が実現できるようになりました。

株式交付と株式交換の条件を簡単にまとめた表が以下になります。

このように株式交付で親会社になるには、必ず子会社は株式会社である条件に対し、株式交換は合同会社も子会社化が可能です。
株式交付は対価として株式を必要としますが、株式交換は必ずしも株式交付しなくても子会社化が可能になります。

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株式交付を創設された目的

株式交付とは株式交換にはない部分を補う形として創設されましたが、それ以外に現在における会社法の手間や税制問題など、さまざまな問題解決を目的としています。

主に株式交付が創設された目的は以下のとおりです。

ひとつずつ解説していきます。

株式対価による税制の問題解決

子会社化を目的にしたM&Aの場合、譲渡した株式価値が取得時より上がっていると、譲渡益として税金を納める必要があります。

まだ株式を対価として受け取っていない場合でも、納税額に応じた金額を用意しなければいけないとなるのです。

そのため、株式譲渡の準備ができていても納税ができなければ、株式取得を断念せざる得ません。そのような株式対価に起こる税制上の問題は、売り手側の頭を悩ませていました。

会社法規定における問題解決

今日にいたるまで会社法では、株式を対価にしてたM&Aは株式交換か現物出資でしか方法がありませんでした。

株式交換にいたっては、完全子会社化する目的ではないと適用されません。

さらに子会社化を目的としていた現物出資ともなれば、対価はお金ではなく土地や建物などの値段になるので、監査役の調査や財産価値の補填などハードルが高くなる問題点があります。

M&Aを行う上で、それぞれの問題点を受けない方法として株式交付は創設されました。

改正産業競争力強化法の問題解決

産業競争力強化法とは日本産業の強化を図るため、世界経済における日本の存在感の底上げのため制定されました。

出典：経済産業省

しかしながら今までの産業競争力強化法は取り扱いがむずかしく、新たに現物出資の規制を特例撤廃したり、株式譲渡益が出ないよう法改正がなされました。

しかし、制度を利用するのは、事業再編計画書の提出や再編計画書の審査が厳しいなどハードルが高く、今日までさほど活用されていませんでした。

M&Aを円滑にする

ここまで紹介してきた問題解決を目的とした想定で株式交付制度が創設されました。

株式交付を活用すれば、現物出資法の規制に振り回されず、完全子会社化をせずに済むので株式取得にかかる費用も抑えられます。

税制に関しても譲渡益にかかる税金を繰り延べできるので、これらの問題点の解説につながります。

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株式交付によって得られるメリット5つ

ここまで株式交付が創設された目的や特徴を紹介しました。ここからは株式交付を利用すると具体的にどのようなメリットがあるのか。それらを紹介していきます。

株式交換に変わる手段として

株式交換で子会社化を行う場合、子会社株を100%取得する必要があります。

一方、株式交付であれば、「株式譲渡を希望しない」「既存株主として残る意思がある」などの意見者に、株式交付を行うことで平等かつ均等に子会社化の実現ができます。

さらに株式交換はその手続きの煩雑さから、場合によっては株式交付に変えて子会社化を目指す企業が増えてくると予想されます。

資金調達の負担軽減

株式交付を行うことで少ない資金で子会社が目指せます。

その理由は、半数を超えた株式を手に入れておけば子会社化が実現できるので、すべての株式を購入する必要がないからです。

そのため、規模が大きい取引でも少ない資金で子会社化の実施が可能ですし、ベンチャー企業が上場企業と資本提携する際にも活用できるでしょう。

したがって、完全子会社化を目指していないのであれば、株式交付を利用することによって資金調達の負担を減らしながら子会社化の実現ができます。

税制上の優遇処置

株式交付によって税制上の優遇があります。
実際に今までの株式交換を例に話すと、子会社の株式を1株に対し、親会社の株式を1株を割り当てるので等価交換は100で済みます。

しかし、子会社の株式の取得時が10だとしたら残りの90が利益とみなされ、税金だけが発生するシステムでした。

しかし、今回の株式交付では税制上の改正により株式交付の時点では課税されないようになりました。
上記を例にしたら、子会社の株式取得時は親会社の株式取得価格に変更され、今後は親会社の株式売却の際に課税されるように変更されました。

そのため、今までの株式交換では「株式取得だけで1円も支払われていない」にも関わらず課税対象になっていたので、その点M&Aの妨げになっていました。

今回の税制上の優遇は、よりM&Aを行いやすくなるメリットがあります。

完全子会社化しなくても子会社化可能

株式交換による組織再編では、子会社を完全子会社化するため、子会社株主は親会社の株主として新たに加わります。

しかし一方で、株主同士で経営のやり方などに意見の食い違いが生じると、経営そのものがやりにくい状態になります。

株式交付では経営上必要な持分だけ株式取得するので、そのようなトラブルは避けられるでしょう。

親会社は子会社の新株予約権の譲り受けが可能に

新株予約権とは、権利を持っていると株式交付を受けられたり、一定の行使価格を払い込むことで新たな株式の発行、あるいは会社が保有する株式の取得ができる権利です。

たとえば、子会社が新株予約権を発行していた場合、株式交付の際は新株予約権も譲り受けができます。
逆に新株予約権を譲り受けていないまま、子会社化した後に権利を行使してしまうと、親会社と子会社の関係性が崩れてしまいます。

株式交付では事前に新株予約権の譲り受けができるので、後々のトラブル回避につながるのです。

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株式交付を行う際の注意点

株式交換のわずらわしさとデメリットを補う形で創設された株式交付。一見するとメリットが多く株式交換より魅力的に見えますが、まだまだ情報量も少なくその点注意する部分もあります。

この章では、これから株式交付を検討している方に向けて、注意すべき点をまとめました。

すでに子会社になっている企業は対象外

すでに子会社になっている会社とは、事実上「議決権の過半数取得されている会社」のことをさします。
株式交付の前提としては、「他の会社を子会社にする」際に行われる制度です。

そのため、すでに他の会社で子会社になっている株式を追加で買い取りした場合、株式交付を行うことはできません。

株式交付によって子会社化できるのは株式会社のみ

株式交付では合同会社や海外企業に用いることはできません。

実際に株式交付とは、株式会社同士の関係性で、なおかつ子会社化する際の対価として自社の株式を交付するわけですが、株式交付は株式会社以外の合同会社などには適用できません。

また、株式会社とは国内に限ったことであり、海外企業を親会社または子会社する事例や、譲渡企業や譲受企業のどちらかが海外企業である、クロスボーダーM＆Aについても現時点では株式交付は使えません。

株式交付とはあくまでも、「国内の株式会社同士」によって成立する制度になります。

対価として8割以上の株式が必要

株式交付の特徴でもある税の優遇処置を受けるには、子会社に支払う親会社の株式を8割以上交付をしなければいけません。

そのため現金も対価として交付するには、全体の2割未満に抑える必要があり、それ以外は株式で支払う方法にすれば税の優遇処置が受けられます。

株式交付と現物出資の違う

株式交付と現物出資については、どちらも企業を子会社化する目的に変わりはないですが、2つの大きな違いとして、株式交付はお金や株式で対価を交付するのに対し、現物出資は土地や建物、営業権などを交付します。

そのため、現物出資になれば対価となる値段付けがむずかしくなります。

実際に土地や建物になれば時価総額があるため、場合によっては対価として与えた資産価値が低ければ子会社側は損をしますし、逆に資産価値を高いものを子会社に与えれば親会社側が損をします。

そのことから、裁判所が選任した検査役が資産価値の調査を行います。
繰り返しになりますが、株式交付と現物出資は子会社化の目的は変わりないですが、対価として扱うものが大きく違う点があるので注意をしましょう。

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株式交付の事例

令和3年に創設された株式交付。広く認知されるまでまだまだ時間がかかると思いきや、実際に大手企業が株式交付を実施し、子会社化を達成している事例も存在します。

ここではどのような企業がどのような手順で株式交付を達成したのか。それらをご紹介します。

GMOインターネットが実施したOMKASE子会社化

インターネット事業を展開するGMOインターネットと、飲食店予約管理システムの管理と運営を行ってるOMKASE。この企業同士で株式交付が行われました。

株式交付の目的は、OMAKASE側が抱える予約困難な人気飲食店に対し、GMOと手を組むことで特化型サービスの展開を広めたい目的がありました。

具体的にOMAKASE側は、GMOが得意とするインターネット事業や決済サービスのシナジー効果、GMOインターネットグループのブランド力を活用して自社の企業価値を高めるために株式交付を決めました。

成約内容はOMAKASEの1株に対し、GMOインターネット株式3,677株及び371円の交付を決定しました。
さらにOMAKASE予約権1株に対しGMO株式333,208株及び33,395円の交付を決定しました。

結果的にわかりやすく言うと、OMAKASE側は「自社株式をうまく活用したことで資金を抑えながらM&Aを加速させた」ことになります。

Eストアーが実施したアヴァン・システム子会社化

ECシステム構築を行い、JASDAQに上場している株式会社Eストアー。一方、独自のシステム開発を行い資本金300万円、従業員17名と小規模な事業展開をしているアーヴァン・システム。

この企業同士が行う株式交付の目的はズバリ、「Eストアー側がアーヴァン・システムを子会社として取り込む」ことです。

元々、Eストアー側はアーヴァン・システムに開発業務を委託しており、今後両者がタッグを組むことでシナジー効果を高め競合力強化を図ることを目的にしていました。

成約内容は子会社であるアーヴァン・システムの株主に対し、対価として現金とEストアーの株式交付を行うことで決定しました。

アーヴァン・システムの売上高は、ここ最近赤字になっていたこともあり、株式交付によって事業に加速がついた形になりました。

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株式交付を実施する際の手続き

ここまで株式交付についてご紹介をしました。
それでは実際にどのような流れで株式交付となるM&A手続きは進んでいくのか。
これから株式交付を検討している方にぜひ参考にしてほしいです。

親会社の株式交付の流れ

親会社が株式交付を行う流れとしては、まず子会社株主に対し交付計画書の作成とそれに基づく適切な対応が求められます。

具体的には株式交付計画書の内容を双方の株主に開示、株主総会での承認や子会社側の反対株主に対する対応を経て子会社化が成立します。

結果的に親会社の場合、株式交付に対するフローが多くなるのでM&A仲介業者の協力があるとスムーズに進めることができると言えるでしょう。

1,株式交付計画書の作成

・株式交付する子会社の商号と住所
・子会社から譲り受ける株式数の下限
・親会社が交付対価としての株式や金銭の内訳
・親会社に譲渡する株式や新株予約権などの譲渡申し込み期日
などを記載する

2,事前開示書類の備え置き
株式交付計画書開始日から効力発生後6か月間は、株式交付計画書の内容を備え置きする必要がある

3,株主総会による計画承認
特別総会にて株式交付計画書の承認を受ける。

4,反対株主への対応
株式交付への反対株主に対し、株主が保有している株式を適正価格で買い取る必要があります

5,株主への計画通知及び公告を行う
株主総会で承認された計画通知書を子会社株主に通知をします。
親会社の株式譲渡を希望する子会社株主は、希望する株数を記載し親会社に交付します。

6,株式交付効力の発生
株式交付計画書に書かれている効力発生日になると、通知を受けた分の株式が親会社から交付されます。

7,事後開示書類の備え置き
親会社は譲り受けた株式数が記載されている書面を、効力発生日から6か月間備え置きします。

子会社の株式交付の流れ

株式交付を行う側として子会社側の立場になると、親会社ほど工程は少なくなります。

ただし、株式に譲渡制限がついている場合、株主は会社に対し譲渡承認請求をする必要があります。

請求を受けた会社側は株主総会や取締役会で承認決議を行い、過半数の賛成を得られたら株式譲渡が承認され株式交付が行えます。

1,譲渡承認請求
株式譲渡の承認をもらうため、子会社株主は株式譲渡承認の請求を行います。

2,株式譲渡の承認
株式譲渡の承認請求をされた会社側は、取締役会または株主総会をひらきます。
そこで議決権の過半数以上の賛成があれば、譲渡承認請求の承認が行われます。

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株式交付を行うにあたり事前にやっておくべき3つのこと

株式交付のことがわかり、さっそく株式交付に着手しようとする前に、株式交付の失敗をさけるために事前にやっておくべき3つのことがあります。

事前に知っておくだけで、株式交付が順調に運ぶのでぜひ参考にしてください。

事前に適用される法律や手続きを確認する

株式交付を行う際、会社法の内容などさまざまな法律を知っておく必要があります。

とくに株式交付に関する法律は手続きにも関係するので、事前に確認をしておくと良いでしょう。
また、株式交付子会社が上場企業の場合は公開買付規制が適用されるので、金融商品取引法やその他に関わる規制もあります。

そのため、株式交付の随所で出てくる法律を知っておくだけで、M&Aがトラブルなく最後まで進められるので法律はぜひ知っておく必要があります。

手続きに基づいたスケジュールを組む

株式交付について法律やルールがわかれば、必要な手続きについてスケジューリングを行う必要があります。

とくに上場企業であれば公開買付規制があるので、会社法と合わせたスケジューリングをすることで、漏れがない手続きができるでしょう。
余裕を持ったスケジューリングをすることにより円滑に株式交付が進められます。

M&A仲介業者に相談をする

株式交付を検討するならば、M&A仲介業者に依頼をする方法が最も効率がいいでしょう。
なぜなら、株式交付はまだ創設されてまもなく、情報や事例が少ないからです。

ご自身ですべて判断して行動するにはたくさんのことをやらなければいけません。

そのことから、M&A仲介業者はM&Aの経験と実績を持っているので、都度安心して株式交付のアドバイスやおまかせができるでしょう。

M&A自体、数多く経験をすることではないので、経験と実績があるM&A仲介業者を選び株式交付を成功させましょう。

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株式交付まとめ

ここまで株式交付について紹介してきました。
株式交付をまとめると以下のようになります。

株式交付をこなうと、資金調達や税制上の優遇など、今までの株式交換のデメリットを補う制度として注目されています。

しかし、すべてがメリットには働かず規制や決まりごとがあるので、うまく制度を使いこなすといっても過言ではありません。
今回の記事をぜひ参考にしていただきぜひ制度を利用してください。

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