会社買収とは？買収の手法やメリット・デメリットを徹底解説！【最新事例あり】

会社買収とは、他の会社を買い取り自社の傘下へ加える方法です。

そのため、売却された側の会社が消滅するわけではありません。

会社買収に関心のある企業も多いことでしょう。

そこで今回は、会社買収の特徴やメリット・デメリットだけではなく、注意点や買収事例の紹介から手続きの流れまで徹底的に解説をします。

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会社買収とは？

こちらでは、会社買収の特徴について解説します。

買収と合併の違い

会社買収とは、会社が統合されるのではなく、経営権が売却側から買収側へ移動する方法です。

そのため、売却側の企業は買収側の企業の傘下へ入ることになります。

それに対し合併とは、2つ以上の複数の会社を統合して一つにする方法です。

合併には既存の会社を存続会社とする【吸収合併】と、新しく設立した会社を存続会社とする【新設合併】があります。

吸収合併しても新設合併にしても、売却側の企業が消滅することになる点は同じです。

M&Aとの違い

そもそもM&Aとは、「Mergers(合併)」&「Acquisitions(買収)」の略称であり、前述した企業の合併・買収を総称する言葉です。

つまり、買収はM&Aの手法の一つです。

そのためM&Aを指す範囲は広く、資本提携(2社以上の会社が互いに業務面・資金面で協力)や、ジョイントベンチャー(当事者双方の事業上の発展を狙う戦略的提携)も含みます。

一方、全ての事業を買い取る方法が【株式買収】であり、一部の事業のみ買い取る方法は【事業買収】となり、この2つが買収に該当します。

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友好的買収と敵対的買収について

こちらでは、友好的買収と敵対的買収について解説します。

友好的買収とは

友好的買収とは、売却される側の会社の経営陣の賛同を得て買収を行う方法です。

現在では、ほとんどの会社買収が友好的買収であり、売却される側の抵抗の少ない穏便な方法と言えます。

買収を行う側の会社は買収後も、売却された側の会社の方針や企業文化を尊重すれば、大きな反発や従業員の流出を防ぐことができます。

自社の子会社になったからと言って高圧的な態度はとらず、自主性・自律性を重んじる姿勢が大切です。

敵対的買収とは

敵対的買収とは、売却される側の会社経営陣の賛同を得ず買収を行う方法です。

日本がバブル経済の真っ只中だった1980年代に目立った方法ですが、最近の日本では、ほとんど行われない買収方法です。

この方法では、売却される側の反発を受け、簡単に買収されないよう抵抗を受けることとなるでしょう。

売却された会社の従業員のモチベーションの低下、人材の流出が懸念されます。

友好的買収と比べて成功する確率は低く、多大なコストを要する可能性があります。

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会社買収の主な目的について

こちらでは、会社買収の主な3つの目的を取り上げます。

事業規模の拡大

会社買収の最大の目的と言えるのが、買収を行うことで事業の拡大・事業の強化ができる点です。

売却された会社の技術獲得・顧客も手に入れることができます。

新たな技術の獲得により、自社で一からはじめる労力を省ける他、売却された会社の製品の開発・販売、事業のノウハウ獲得で経営基盤がより強固となります。

節税対策

意外かもしれませんが、会社買収は節税対策にもなります。

業績不振で赤字となった会社を買収すれば、繰越欠損金と通算して黒字を抑えられ節税ができます。

なお、買収した会社の赤字損失は、繰越欠損金として翌年から7年間通算できます。

2018年4月1日以降に開始する事業では、発生した欠損金の繰越可能期間は10年間に伸長され、欠損金が発生した翌年度以降で利益が出ても相殺できるようになりました。

子会社化

会社買収では株式移転で子会社化ができます。

事業の清算・撤退の場合等のケースならば、株式移転を行うだけで子会社ができます。

そのため、スムーズにグループ再編を実行できます。

子会社化でグループ化が出来る事で、経営権の掌握はもちろん、情報・技術の共有を行うことが容易となります。

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会社買収のメリットについて(買収側)

こちらでは、買収する側の5つのメリットを解説します。

会社買収のメリット①｜企業買収によるシナジー効果が期待できる

自社で新規事業の立ち上げるには、相当の労力や手間がかかります。

更に慣れない事業展開で失敗するかもしれません。

しかし、新規・拡大したい事業へ精通した会社を傘下に引き入れた場合、時間・手間を大幅に節約が出来るので、短期間での事業拡大も夢ではありません。

買収には大きな競争力の獲得につながるメリットがあります。

会社買収のメリット②｜非効率な経営が改善され、利益が生まれる

子会社化して企業をグループ化すれば、足りない部分を補い合い効率的な経営が実現できます。

グループ間で情報・技術の共有を図れるので、なかなか利益が生まれなかった事業でも収益UPが期待できます。

もちろん、親会社が過剰に子会社を命令で拘束せず、サポートに徹するようなやり方ならば、子会社も実力をいかんなく発揮できるはずです。

会社買収のメリット③｜買収後も独立した経営が継続できる

買収された会社は、買収した会社の傘下に入るだけなので、会社自体は消滅しません。

そのため、顧客は安心して契約等を継続することでしょう。

買収された会社は、子会社となりますが独立した経営は継続できます。

子会社内でも創意工夫で事業の拡大を行っていくことは可能です。

会社買収のメリット④｜事業の拡大

買収が成功すれば、買収した企業の展開する店舗やエリア、従業員を一度に傘下へ収めることも可能です。

これは買収した企業の取引先やユーザーをもGETすることにつながります。

しかし、買収した企業の事業・サービススタイルが激変してしまうと、やはり取引先やユーザーは離れてしまうリスクもあります。

会社買収のメリット⑤｜施設や設備などを低コストで獲得

ある地域に企業が進出する度に、わざわざ事業展開にふさわしい施設や設備を建築しているようでは、迅速な事業展開が図れないばかりかコストも高くなります。

しかし企業をを買収すれば、買収した企業の施設や設備がそのまま利用できるので、新しく建物をたてる出費も抑えられ非常に低コストで事業が展開できます。

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会社買収のメリットについて(売却側)

こちらでは、売却側の5つのメリットを解説します。

会社売却のメリット①｜経営の健全化

赤字に陥っている会社ならば、買収を検討している企業へ、敢えて売却を持ちかける方法も悪くありません。

前述したように、業績不振で赤字となった企業を買収すると、買収する側の企業も黒字を抑えられ節税ができます。

買収する側の企業の傘下に入り支援を受ければ、経営を健全化できる効果が期待できます。

会社売却のメリット②｜後継者問題の解決

特に中小企業では、後継者が見つからず廃業してしまうケースも多いです。

これでは、その会社が培ってきた貴重な事業運営のノウハウは消滅してしまいます。

買収を受け入れれば、後継者が不在でも会社は存続して、従業員も路頭に迷うことなく、貴重な事業運営のノウハウも失われません。

また、売却したお金で、経営者は老後の人生を過ごす際の必要な資金の獲得もできます。

会社売却のメリット③｜潤沢な資金の中で経営を行える

ベンチャー企業のように、経営は順調でも資金不足で新たな事業へチャレンジできないケースも多いです。

そんな時には、敢えて資金力のある企業の傘下へ入ることで、買収で得た資金をフル活用して事業資金を賄うことが可能となります。

会社売却のメリット④｜売却益を獲得

買収された企業の経営者は、売却益を受けることができます。

高齢の経営者なら引退し、老後の資金として活用しても構いません。

また、若い経営者なら事業資金として活用し、新たな事業へチャレンジしても良いのです。

経営者として会社の存続と自身の利益を考えるなら、買収は非常にお得な方法なのです。

会社売却のメリット⑤｜従業員の雇用獲得

何らかの原因で会社を廃業しては、従業員は路頭に迷うこととなりますし、退職金も必要となるでしょう。

しかし買収ならば、子会社として買収された会社は残りますので、従業員も仕事を失うことはありません。

従業員の雇用問題も買収を行うことで解決します。

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会社買収の注意点について(買収側)

こちらでは、買収する側の3つの注意点を解説します。

複雑な手続きが必要

当然、買収する側である以上、買収される側に買収価格を提示する必要があります。

買収価格が売却側の希望価格と大幅に異なるなら交渉は不成立となるでしょう。

また、売却側と交渉を開始しても、基本合意書・最終契約書などの書類作成や、デューデリジェンスと言う企業調査など、買収する側が行うべきプロセスは多いです。

買収が初めてなら、なかなか円滑に交渉を進めることが難しいかもしれません。

優秀な人材の退職につながる可能性も

買収を成功させたとしても、自社の子会社となる従業員が不満を抱えて退職してしまうリスクがあります。

人材が流出しては、思うような収益も図れなくなることになるでしょう。

そのため、従業員の給与は現状維持か増額、子会社側へ買収した会社がいちいち口出しせず、子会社の方針を尊重する姿勢が必要となるでしょう。

統合プロセスの失敗リスクも

買収した側・された側は、そもそも別の会社のため、企業文化は異なっています。

統合時に買収した側の一方的な命令だけでは、買収された側は反発する事態となるでしょう。

そのため、買収した側は、よほど買収された側が誤った対応をしない限り、無用な口出しは避けるべきです。

買収された側の意見も聞きつつ、円滑に統合を進めていきましょう。

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会社買収の注意点について(売却側)

こちらでは、売却側の3つの注意点を解説します。

買い手が現れない可能性

売却する側は、希望価格を提示しますが、明らかに法外な売却価格では買い手が誰もつかないことでしょう。

ある程度、自社の収益等を参考に希望価格は設定する必要があります。

また、過去に法令違反や顧客との重大なトラブル等を起こした事実があると、やはり買い手が現れない可能性もあります。

取引先との環境に影響

買収に応じ子会社となった場合、取引先は以前のように取引できるか不安なはずです。

信用の高い大手が買収した企業であっても、以前より不利な取引条件となれば、やはり取引先は離れてしまいます。

そのため、子会社になっても以前と同じ条件か取引先が有利なる条件を提示しないと、取引先との契約の継続は難しくなります。

経営方針の不本意な変更がある

買収された以上、経営権は買収をした企業にあります。

とはいえ、不本意な方針の変更を余儀なくされると、買収された方の不満は増大します。

そのため、買収側との統合の段階で自社の方針や希望をはっきり告げて、買収側から認めてもらうことが大切です。

そうしないと、統合プロセスが失敗に終わる可能性も出てきます。

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会社買収事例5選

こちらでは、5つ会社買収事例を紹介しましょう。

ゲーム業界の会社買収｜ブロッコリー

「株式会社ブロッコリー」は、美少女キャラクターを多用したコンピュータゲームソフト・トレーディングカードゲーム・キャラクターグッズの企画や制作等を手掛けている上場企業です。

「ブロッコリー」は、アニメ・ゲーム等の企画・制作等の更なる充実のため、この分野に定評のある企業の買収を目論んでいました。

一方「LANTERN ROOMS」は、社員数15名と少数精鋭のゲーム制作会社です。

「LANTERN ROOMS」は、事業拡大するための資金提供を望んでいました。

この両者の利害が一致し2019年8月、「ブロッコリー」は「LANTERN ROOMS」の株式全てを取得して完全子会社化しました。

双方のデータは次の通りです。

本件会社買収の取引金額は1,411万8,000円です。

この買収で、ブロッコリーの主力事業アニメ・ゲーム・音楽・映像・カードゲームの企画・制作の増強がなされました。

金融業界の会社買収｜KDDI

「KDDI株式会社」は、日本の電気通信事業者の大手です。

一見、金融業界とは無関係のようにも思えますが、「KDDI」は、グループとして進めている金融サービス業の拡充を目的に買収相手を探していました。

一方、インターネット証券大手「カブドットコム証券(現：auカブコム証券)」は、更なる顧客を取り込み成長の加速を望んでいました。

この両者の利害が一致し2019年6月、「KDDI」はTOBを実施し「カブドットコム証券」は子会社化されました。

双方のデータは次の通りです。

KDDIはこの買収で、金融サービス事業を新たな成長の軸に育て、スマートフォンを通じた金融事業の拡大に注力できるようになりました。

また、通信契約を通じて保有している、顧客の「ビッグデータ」を金融分野に活用する目的もあります。

小売業界の会社買収｜ドン・キホーテ

「株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス(旧ドンキホーテホールディングス)」は、ディカウントストア『ドン・キホーテ』を運営し、トップクラスの売上・知名度を誇る企業です。

「パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス」では、事業の更なる拡大を目指して、駅前など好立地に大型店舗を持つ小売業者の買収について検討していました。

一方「ユニー株式会社」は、中部で多くの大型店舗を持つ小売業者です。

「ユニー」側では、地域経済の停滞による経営悪化の立て直しを望んでいました。

この両者の利害が一致し2018年10月、「パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス」は「ユニー」を完全子会社化しました。

双方のデータは次の通りです。

この買収成功により「パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス」は、日本で有数の規模を誇る小売業者に成長、今後も業績の伸長が見込まれています。

保険業界の会社買収｜第一生命HD

「第一生命ホールディングス株式会社」は、総資産でかんぽ生命、日本生命に次ぐ保険業界3位に入る日本の保険会社の大手です。

「第一生命」では、海外市場での利益拡大を目指し、現地の保険会社の買収について検討していました。

一方、オーストラリアの保険会社である「Suncorp Group Ltd」は、自社の資金力の充実を望んでいました。

この両者の利害が一致し2018年9月、「第一生命」は売却側の全株式を取得を取得して「Suncorp Group Ltd」を完全子会社化しました。

双方のデータは次の通りです。

この買収成功で「第一生命」は、海外における市場シェアの拡大へ成功、オーストラリアにおける主導的な地位を強化しています。

製薬業界の会社買収｜武田薬品工業

「武田薬品工業株式会社」は、日本の製薬メーカーとしての売上高は1位、世界の製薬メーカーの売上高では9位(2019年)となっている企業です。

「武田薬品工業」では、世界的な医療用医薬品事業の企業に変身するべく、海外の製薬メーカーの買収について検討していました。

一方、アイルランドの製薬会社「シャイアー」は、希少疾患に関する医薬品の開発・製造を行う製薬メーカーで、潤沢な資金確保を望んでいました。

この両者の利害が一致し2018年5月、「武田薬品工業」は「シャイアー」を約768億ドル(日本円：約6.8兆円)という巨額の買収価格で子会社化しました。

双方のデータは次の通りです。

しかしながら、日本円で6兆円を超える巨額の買収のためか、「武田薬品工業」では巨額の負債の削減に苦しみ、立て直しを図っています。

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会社の売却に相場はあるのか？

こちらでは、簡単な会社の売却相場の計算方法について解説します。

当然、売却相場は法定されていない

例えば「売上〇億円の場合、売却価格は必ず〇〇億円でなければいけない」という、決まりはありませんが売買価格は交渉の際にしっかり明示する必要があります。

会社売却の相場

大まかに売却相場を知りたいなら、次の式で算出することができます。

もしも、現在ご自身の会社が持っている資産を換金した場合の価格へ、期待できる利益の3年分を足せば会社売却の相場を算出できます。

とはいえ、この計算式で価格を出しても、交渉の相手方は納得してくれないかもしれません。

次章では様々な売却価格の計算方法を解説します。

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会社売却の相場について詳しく気になる方はこちら

会社売却の相場はどのくらい？ 相場の計算方法から高く売るコツまで徹底解説

会社売却価格の計算方法

こちらでは、主に利用される3つの計算方法を紹介します。

時価純資産法(のれん代付き)

時価純資産法は、企業の保有する資産の時価総額から、負債の時価総額を差し引いた金額である【のれん代】を加味し企業価値とする手法で、純資産価値に基づいて算出するコストアプローチ法の1つです。

となります。

【のれん代】とは、企業が長年培ってきたブランド力・人的資源など、帳簿上で評価できない要因で期待される超過収益力のことです。

つまり時価純資産法(のれん代付き)は、老舗の会社であればあるほど有利となる計算方法と言えます。

類似会社比較法(マルチプル)

類似会社比較法は、類似した上場企業の評価倍率を基に企業を評価する方法で、株式市場でつけられた株価を使用するマーケットアプローチ法の1つです。

利益やEBITDA、純資産という財務指標から算出された倍率に、対象企業の純利益や純資産等をかけ合わせ算定します。

類似企業と比較して企業価値・株式価値を算定するので客観性の高い評価が行えます。

ただし、類似企業が見つからないケースもある点に注意は必要です。

DCF法(ディスカウントキャッシュフロー)

DCF法は、事業計画等から企業の将来のフリーキャッシュフローを算定し、それを現在から見た価値に修正して株価を算定する評価方法で、収益価値・キャッシュフローを基準として、企業価値を評価するインカムアプローチ法の1つです。

将来性も算定の際に考慮されるので、実績の乏しいベンチャー企業や起業したばかりの会社に有利な計算方法です。

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会社買収の手順・流れ(買収側)

こちらでは、買収側からみた会社買収を行う手順について説明します。

候補となる会社の選定

まずは買収相手を探します。

地方銀行にパイプがあれば、売却を検討している会社について紹介してくれるかもしれません。

また、「M&Aマッチング・サイト」を利用すれば、売却を希望する会社が掲載されていますので、それを参考としてニーズに合う買収相手がみつけられます。

なお、「M&Aマッチング・サイト」へ登録すれば、売却を希望する会社の方からアプローチしてくることもあります。

買収に向けての委託契約・本格的な戦略策定

「M&Aマッチング・サイト」を運営する仲介会社の助力を経て交渉したいなら、仲介会社との委託契約を締結して交渉前に相談しながら十分な戦略を策定していきます。

この時に買収のリスクや不明点を質問し、確認した上で買収相手を探しましょう。

もちろん委託契約を締結する際、着手金等の支払いが必要な場合もあります。

手続きや各種契約書の締結

買収相手と交渉する目途がついたら、買収する側は【意向表明書】を相手方に提示して交渉を進めます。

買収の基本的な部分に双方が納得したら【基本合意書】を締結します。

なお、意向表明書も基本合意書も、原則として法的拘束力はありませんが、基本合意書は双方の売買の方針を固める書面となります。

デューデリジェンスや条件交渉

基本合意書の締結後、相手方の財務状況はもちろん、法務・人事・技術・事業・IT等について調査します。

これを【デューデリジェンス】と言います。

デューデリジェンスには、自社で調査チームを編成しても良いですし、専門家に任せても構いません。

この調査で、相手方が重大な事実をわざと隠していたなら、最悪の場合は交渉を打ち切る決断も必要となります。

ただし、問題が発覚しても条件・価格交渉次第で話し合いが進められるなら、いきなり交渉を打ち切る必要もないでしょう。

クロージング

デューデリジェンスで、交渉の進められなくなる問題が確認できなければ、いよいよ相手方と【最終契約書】の締結します。

最終契約書には法的拘束力があるので、今一度、慎重に買収価格・内容を確認後、契約を交わしましょう。

その後、買収側は売却側へ買収価格を支払います。

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会社買収の相談先におすすめのM&A仲介会社4選

こちらでは、会社買収におすすめのM&A仲介会社3社を紹介しましょう。

M&Aキャピタルパートナーズ

出典：https://www.ma-cp.com/

「M&Aキャピタルパートナーズ株式会社」が提供するM&Aマッチング・サービスです。

会社買収(売却)を望む当事者の相談から契約の成約までコンサルタントが一貫してサポートします。

M&Aキャピタルパートナーズの案件

会社買収(売却)をはじめとした公開案件は117件ですが、非公開案件も多数扱っています。

非公開案件についてはM&Aキャピタルパートナーズへ問い合わせて下さい。

M&Aキャピタルパートナーズの利用料金

着手金・月額報酬無料となっています。

料金は、基本合意に達すれば中間報酬(成功報酬10%)を、契約成立で成功報酬(残り90%)を支払います。

報酬料率は次の通りです。

STRIKE

出典：https://www.strike.co.jp/

「株式会社ストライク」が提供するM&Aマッチング・サービスです。

「SMART(Strike M&A Rapid Trading system)」という、買収(売却)相手を探索するサービスを日本で初めてインターネット上で掲載した仲介会社です。

もちろん「SMART」で、当事者同士がアプローチしても、買収(売却)成立まで交渉のアドバイスを行ってくれます。

STRIKEの案件

会社買収(売却)をはじめとした公開案件は106件ですが、非公開案件も多数扱っています。

非公開案件についてはSTRIKEへ問い合わせて下さい。

STRIKEの利用料金

着手金無料はもちろん、無料相談～契約締結まで全て無料です。

交渉が進めば、売却側に基本合意報酬・成約報酬が発生します。

(1)基本合意報酬

基本合意時(買収企業への独占交渉権付与も含)に、売却側が支払います。

基本合意報酬は資産総額で料金が決定されます。

買収価格で算定されないので注意が必要です。

(2)成約報酬

株式･資産等の譲渡金額を基に、次の報酬料率で算定されます。(消費税別)

TRANBI

出典：https://www.tranbi.com/

「株式会社トランビ」が提供するM&Aマッチング・サービスです。

会社買収(売却)の際、珍しい料金システムを採用しています。

TRANBIの案件

会社売却に関する公開案件は7件ですが、交渉可能案件数は1,300件近くもあります。

もちろん会社売却に関する非公開案件は揃っているはずです。

非公開案件についてはTRANBIへ問い合わせて下さい。

TRANBIの利用料金

先ほど説明した2つの仲介会社とは、かなり異なる料金プランとなっています。

(1)無料プラン会員

(2)プレミアムプラン(有料)

買収側の有料プランです。

3つのプランとも、成約手数料は0円ですが契約期間は6ヶ月です。

有料プランでは無制限交渉まで選べ、専門家等の代理買い交渉もサービスです。

ただし、サービスが充実すれば、その分月額料金は高くなります。

M&Aアドバイザー

会社買収をお考えの方は、「M&Aアドバイザー」がおすすめです。

株式会社ゼロテクノロジーが運営するM&Aアドバイザーでは、会社買収・会社売却に詳しい専門のアドバイザーが成約までしっかりサポートできる態勢が整っています。

また、完全成果報酬制で、手数料などは成約までかかりませんので、ご安心ください。

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会社買収 まとめ

会社買収は買収側・売却側双方に一長一短が存在します。

会社買収の特徴を、よく理解して交渉することが必要です。

また、M&A専門家のアドバイスも参考にして、双方の納得できる買収契約の締結が望まれます。

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