会社売却のメリット・デメリットとは？ポイントやおすすめ業者も併せて紹介！

会社売却とは、買い手から対価を受け取り会社の所有権を売却する方法です。

売却益は大きなものとなりますが、従業員・取引先等も考慮すれば慎重に検討するべき売却方法と言えます。

何らかの理由で会社売却を検討する経営者の皆さんは、他の可能性もよく検討し、本当に会社売却が妥当なのかを考えることが大切。

そこで、この記事では、会社売却の特徴、会社売却のメリット・デメリット、会社売却の相場やポイント、会社売却におすすめのM&A仲介会社等を解説します。

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会社売却とは？

会社売却とは、前述した通り、買い手から対価を受け取り会社の所有権を売却する方法のことです。

そのため、会社の従業員はもちろん、取引先・顧客にも多大な影響を与えてしまういます。

会社売却の理由は以下のようなことが考えられます。

上記の様なネガティブなケースが多く見られますが、下記の様なポジティブなケースも多く見られます。

会社売却には、ネガティブなケースもポジティブなケースも両方存在するのです。

続いて会社売却と事業売却との違いについて解説します。

事業売却との違いは？

事業売却とは、会社・組織として行っている事業の一部または全部を売却する手法です。

事業売却は、売り手の事業の一つ、または複数の事業を他の会社へ譲渡します。

よって、売り手の会社がなくなる訳ではありません。

売却しなかった事業は、依然として売り手側のものになります。

しかし会社売却は、売り手が保有する全ての株式を買い手に譲渡することになります。

つまり、売り手に関わる全ての事業・資産を買い手へ譲渡してしまいます。

会社売却では、売り手の経営者が経営権を手放すということになります。

いずれにしても、事業売却以上の大きな影響を及ぼすのが会社売却です。

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会社売却のメリット

こちらでは、会社売却のメリットについてご紹介していきます。

創業者(経営者)や株主の利益が大きい

会社売却のメリット1つ目は、創業者(経営者)や株主の利益が大きいことです。

創業者(経営者)や株主にとっての利益は以下のようなものが挙げられます。

会社売却によって大きな金額が動くので、株式を保有していた創業者や株主は大きな利益を得られます。

また、買い手に売却されるということは、売り手が価値のある事業を行っていたということ。

そのため、創業者に経営手腕があったという証明にもなるのです。

後継者がいない企業にとっては、事業を継続するために外部から後継者を選べることも大きな利益でしょう。

その他、経営者は保証人から外れることや、買収による事業の承継ができることも挙げられます。

企業の事業が強化される

会社売却のメリット2つ目は、企業の事業が強化されることです。

事業が強化される理由は以下の通りです。

他社に会社を売却し、買い手企業の事業との相乗効果を出せる点に期待ができます。

例えば、自分達の企業は開発が得意だが、営業やマーケティングが苦手だとしましょう。

そんな時に、営業やマーケティングが得意な企業に自社を売却することで、お互いの強みを生かすことができるでしょう。

また、ベンチャー企業が単独で事業を行っても資金不足に陥るリスクは存在します。

より安定した経営を可能にするため、他の大手企業の傘下に入るという柔軟な戦略として活用できるでしょう。

大きな企業の傘下に入ることで、社員にとってもメリットがあります。

具体的には、雇用が増えることや大企業の技術を学ぶことができ、キャリアアップやスキルアップに繋がります。

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会社売却のデメリット

会社売却により、買い手の影響を強く受けること、人心が離れるリスクもあります。

買い手の影響を強く受ける

会社売却によるデメリット1つ目は買い手からの影響を強く受けてしまうことです。

無事に会社売却しても、その後の意思決定は買い手に随時報告しながら行わなければなりません。

また、譲渡条件次第では、売り手側の経営者がある程度の期間、子会社の社長として勤務する等の制約も考えられます。

このように、買い手の影響を強く受ける可能性が非常に高いです。

その他、【競業避止義務】があると、売却後数年間は売却した事業に関われなくなります。

競業避止義務とは、会社売却後に企業と競合になってしまうような企業への転職・企業の設立ができないことです。

社員からの反発を受けることがある

売却後、売り手側の社員への処遇次第では、買い手に反発を覚え会社を辞めることがあります。

また社員が、他社から引き抜かれるケースも想定されます。

もちろん、売却以前は別々の企業だったのですから、企業文化は当然異なるでしょう。

買い手側が、自社の方針ばかりを売り手側の従業員に押し付けると、思わぬトラブルが発生するおそれもあります。

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会社売却の相場

会社売却をする際に気になるのが、売却の際の相場ですよね。

会社売却では主に次の2つの評価方法がとられます。

とはいえ、もっと大まかに価格を評価したい場合は、【経常利益の5倍が企業価値の目安になる】といわれています。

いずれの評価方法にしても、売却予定の会社が、どの程度の利益をあげれるのかを重視している点は同じです。

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会社売却のポイント2選

こちらでは、会社売却のポイントを2つ紹介します。

会社を出来るだけ高く売る方法

会社売却の際に高く会社を売るためには、売り手の持つ事業・技術・人材・文化が魅力的かどうかが重要になります。

具体的には次のような点が買い手から評価されます。

とはいえ、どんなに魅力的な売り手でも、ネガティブ要素を隠しているような事実が発覚したら、一気に買い手の信用を失います。

売り手の誠実な対応は評価の基本なのです。

会社売却の注意点

会社売却をする以上、売却益は発生しますが、その分税金も課されます。

会社の株式を売却する際の課税所得は、次の計算方法となります。

譲渡価額は総収入金額であり、株式を売却して得た金銭です。

必要経費には、売却する株式を取得する際にかかった費用である「取得費」と、M&A仲介会社等に支払った「仲介手数料」が含まれます。

なお、課税対象となる所得には20.315%(所得税+復興特別所得税+住民税)をかけた金額分が課税されます。

そのため、会社売却で利益が出たら、忘れずに税務署へ申告することが大切です。

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会社売却におすすめのM&A仲介会社8選

こちらでは、会社売却におすすめのM&A仲介会社8社を紹介します。

TRANBI(トランビ)

出典：https://www.tranbi.com/

「株式会社トランビ」が提供するM&Aマッチング・サービスです。

業種も飲食や小売、Webサイト、医療、介護等を幅広く取り扱っています。

TRANBI(トランビ)の案件

会社売却に関する公開案件は8件ですが、非公開案件も扱っています。

気になる方々はTRANBI(トランビ)へ問い合わせてみましょう。

TRANBI(トランビ)の利用料金

こちらでは料金プランを見ていきましょう。

(1)無料プラン会員の内容

売り手の場合、利用は基本的に無料です。

買い手は一定の条件で有料プランへ移行します。

※買い手の場合は、売り手からの返信閲覧時にプレミアムプランへ移行します。

(2)プレミアムプラン(有料)の内容と料金

こちらは、M&A交渉に臨む買い手のための有料プランです。

3つのプランとも成約手数料事態は0円です。

いずれも契約期間は6ヶ月となっています。

売却希望価格は無制限まで選べ、人材採用の他、会社売却等のM&Aの際には、専門家など代理交渉のサービスも利用可能となっていますが、その分、月額は高くなります。

日本M&Aセンター

出典：https://www.nihon-ma.co.jp/

全国の公認会計士・税理士による共同出資で創設された「株式会社日本M&Aセンター」が運営する、M&Aマッチング・サービスです。

日本M&Aセンター内では、会社売却の知識へ精通した士業専門家が多数在籍します。

現在でも1,700の士業事務所と連携、各業界のM&A案件の成約に力を入れています。

日本M&Aセンターの案件

会社売却をはじめとした公開案件は204件ですが非公開案件も扱っています。

気になる方々は日本M&Aセンターへ問い合わせてみましょう。

日本M&Aセンターの利用料金

日本M&Aセンターでは着手金等が無料、売却契約が成立すれば成功報酬を受領する仕組みです。

成約時の手数料例は次の通りです。

上記の場合の成約手数料は5,100万円となります。

M&A総合研究所

出典：https://masouken.com/

「株式会社M&A総合研究所」が提供するM&Aマッチング・サービスです。

50件以上の中堅・中小企業のM&A仲介実績を誇るM&Aアドバイザーがフルサポートで対応します。

M&A総合研究所の案件

会社売却をはじめとした公開案件は93件ですが、非公開案件も扱っています。

気になる方々はM&A総合研究所へ問い合わせてみましょう。

M&A総合研究所の利用料金

完全成功報酬制を採用しています。

中間金は買い手側から受け取っています。

手数料率は次の通りです。

成約時の手数料例は次の通りです。

上記の場合の成約手数料は5,700万円となります。

日本M&Aマネジメント

出典：http://j-mam.co.jp/

「日本Ｍ＆Ａマネジメント株式会社」が提供するM&Aマッチング・サービスです。

M&Aのプロセスで必要となる、交渉・調査への的確なM&Aアドバイザリーサービスが期待できます。

アドバイザリーサービス内容

相談の上「アドバイザリーサービス委託契約」を締結すれば、主に次のようサービスが利用できます。

(1)交渉戦術立案のサポート

相手方企業とのM&Aを実現するため、全般的な交渉戦術を立案するにあたり、クライアントに対し助言・助力をします。

そのため、案件の推進に必要な弁護士、公認会計士、他の専門家とプロジェクトチームを結成、交渉等の当該専門家への委任、事務連絡、指示を実行します。

(2)デューディリジェンスの援助

デューディリジェンスと呼ばれる、売り手の資産・営業・財務・法務、その他の内容の調査の際に、プロジェクトチームを統括しクライアントを援助します。

(3)買収・売却諸条件の交渉の支援・実行

クライアントと相手方企業、その株主との諸条件の交渉を支援、クライアントの代理人として同交渉を実行します。

日本Ｍ＆Ａマネジメントの公開案件・利用料金

会社売却をはじめとした案件や料金は非公開です。

日本Ｍ＆Ａマネジメント側に問い合わせて確認してみましょう。

インテグループ

出典：https://www.integroup.jp/

「インテグループ株式会社」が運営する、M&Aマッチング・サービスです。

売り手側の立場にたったM&Aの交渉を行います。

M&Aに関わるあらゆるノウハウを蓄積しており、約3～6ヶ月でのM&A成立を目指します。

インテグループの案件

公開案件は11件ですが、非公開案件も扱っています。

気になる方々はインテグループへ問い合わせてみましょう。

インテグループの利用料金

基本的にM&A成約時に成功報酬を受領する仕組みとなっています。

ただし、成功報酬最低額は500万円(税別)です。

Concerto

出典：https://www.concerto.co.jp/

「株式会社Concerto Partners(コンチェルトパートナーズ)」が提供するM&Aマッチング・サービスです。

M&Aのプロセスで必要となる、デューデリジェンス～クロージングまでフルサポートします。

なお、M&A案件は非公開です。

Concertoの強み

的確なニーズ把握で3,000社超の意思決定者へのアクセス、譲受候補企業の探索力、M&A実務に関する高い専門性、これらを活かし迅速・細やかなサービスを提供しております。

また、段階的なM&A・事業提携→M&A・バリューアッププラン策定＆実行→M&Aという、長期的なM&Aへの取り組みも柔軟に対応しています。

Concertoの利用料金

基本的にM&A成約時に成功報酬を売り手から受領する仕組みとなっています。

着手金や月額報酬は無料です。

STRIKE

出典：https://www.strike.co.jp/

「株式会社ストライク」が提供するM&Aマッチング・サービスです。

設立から20年以上の実績を持つ会社です。

STRIKEのサポート内容

大きく次の3つに分かれます。

(1)M&Aの仲介・助言

STRIKEでは経験を積んだスタッフが、初期相談→候補企業の探索・選定→諸条件の調整→ドキュメンテーション→クロージングに至るまで一貫してフルサポートします。

(2)デューディリジェンス

M&Aで重要な調査である、財務デューディリジェンス(買収対象企業の財務・会計に関して行う調査)にも対応しています。

相手方企業の価値・財務面での問題点を短期間のうちに把握、それらを契約条件へ適切に反映するため、ストライクに任せれば経験豊富な公認会計士が対応してくれます。

(3)企業再生支援

再生を図る企業のサポートのため、ストライクでは、再生型M&Aに精通した公認会計士や税理士や、必要に応じ弁護士・司法書士等とも連携しつつ支援を行います。

実績・利用料金

すべて非公開です。

M&A CAPITAL PARTNERS

出典：https://www.ma-cp.com/

「M&Aキャピタルパートナーズ株式会社」が提供するM&Aマッチング・サービスです。

M&Aの検討・相談→相手方との成約まで、 キャピタルパートナーズのコンサルタントが一貫して支援します。

M&Aキャピタルパートナーズの案件

会社売却をはじめとした公開案件は113件ですが、非公開案件も扱っています。

気になる場合はM&Aキャピタルパートナーズへ問い合わせてみましょう。

M&Aキャピタルパートナーズの利用料金

着手金・月額報酬無料、基本合意に達すれば中間報酬(成功報酬10%)、M＆A成立で成功費用(残りの90%)を支払います。

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会社売却の手順と流れ

こちらでは、会社売却に関する一連のプロセスについて解説します。

会社売却の方針決定

会社売却の方針をまず決めます。

会社売却の手段・金額・条件を冷静に検討しましょう。

会社売却の際に譲渡できる従業員の数で、売却金額は大きく変化します。

そのため、買収先の企業規模や残された従業員の処遇など、経営者だけではなく従業員のことも考慮して買い手の目途をつけておきましょう。

また株式会社ならば、会社売却の最終的な決定は株式総会で行われます。

会社売却には、株主総会(特別決議)で2/3以上の賛成を要します。

そのため、会社売却に関する説明資料の作成等の準備を行い、株主に十分な説明・同意を得ることが大切です。

会社売却の交渉準備

ご自身の会社が売り手(買い手)なら、会社売却を持ちかけたい相手企業についてリサーチします。

その際は、前述したM&A仲介業者の提供する「マッチング・サイト」を利用しましょう。

ほとんどの場合、売り手が登録料無料となるケースも多いです。

このサイトに売り手・買い手が登録することで、当事者の理想に近い相手が見つかることでしょう。

理想の交渉相手が見つかれば、基本的にどちら側からでもアプローチできます。

会社売却の交渉開始

交渉したい相手企業へアプローチしたら交渉開始します。

基本的に経営のトップ同士が売却内容・価格・条件等を調整していきます。

マッチング・サイトを利用しても、当事者だけで交渉を進めることができます。

仲介業者にサポートを依頼すれば、双方の利害を調整・アドバイスも提供してくれます。

買い手企業は「意向表明書」を作成し取引希望の内容について、売り手に提示します。

この書類は経営のトップ同士の面談を終えたタイミングで提示されます。

書類の内容は、売り手への希望、買収の手法・希望価格、スケジュールに関する希望の3点です。

ただし、意向表明書に法的拘束力はなく、内容通りにならなくても交渉は破断とならないのでご安心を。

基本合意書を締結する

当事者同士で交渉して、大筋で価格・条件等に納得したら「基本合意書」の締結で会社売却に向けた基本合意をします。

この基本合意書も法的な拘束力はありませんが、当事者同士が合意の上で締結する書類なので、以後プロセスを円滑化に進める効果が期待できます。

もちろん、基本合意書も会社売却の専門家(仲介業者)、会社売却に詳しい弁護士等のアドバイスも参考に、内容を詰めていくことができます。

デューデリジェンス開始

基本合意書を締結後、買い手は売り手の価値・リスク等の調査である「デューデリジェンス」を開始します。

この調査は財務の他、法務・人事・技術・事業・IT等にまで及び、売り手はこの調査に協力する必要があります。

売り手が都合の悪い事実を隠していたら、会社売却の契約は不成立となるおそれがあります。

しかし、この調査が問題なく終了すれば、買い手も売り手も安心して次のステップへ進めます。

最終譲渡契約書を締結しクロージングへ

調査で問題が無ければ、いよいよ「最終譲渡契約書」を締結する手続きへ移行します。

最終譲渡契約書は法的拘束力があり、一度締結すれば売り手も買い手も定めた契約内容に拘束されます。

この契約書の締結で、売り手の手続きは基本的に終了し、その後に売り手へ対価が支払われます。

もちろん、仲介業者にサポートを依頼しているなら、報酬を支払うことになります。

なお、売り手の資産、従業員の異動に関して、買い手の管理の下で作業が行われます。

これらの作業・手続きに、売り手の方では基本的に関与しません。

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会社売却に必要なこと

こちらでは、会社売却のスケジュール管理・必要な書類について解説します。

スケジュール管理

相手方とのマッチング～クロージングまで、早ければ1ヶ月という迅速なM＆Aをアピールする仲介業者もあります。

しかし、売り手が出来るだけ良い金額・条件で会社を売却しようと望むなら、一般的に2年の準備期間は必要といわれています。

十分なスケジュールのもとで準備していけないと

という事態を招くかもしれません。

ここは場当たり的ではなく、スケジュール管理を徹底して、買い手が欲しがるような自社の魅力や強みの洗い出しに時間をかけて、M&A仲介業者のアドバイスも受けながら会社の内容を整理しましょう。

その上で満を持して、希望する条件・金額で買い手へ会社売却することを目指すべきです。

必要な書類

会社売却まさしく大きなイベントと言えます。

必要書類は膨大な種類・枚数となることでしょう。

主な書類を取り上げます。

つまり、売り手の外に流出させたくないような情報まで、全て開示する必要が出てきます。

これは、交渉相手の1社が決まって提出というわけではなく、複数の買い手候補企業への開示対象となり得る書類です。

そのため、買い手候補企業とは「秘密保持契約書」を結んでおきましょう。

こうすれば、情報漏洩の心配はまず無くなります。

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会社を売却した後はどうなる？

こちらでは、会社を売却した後の経営者や会社と役員・従業員について解説します。

経営者の場合

売り手の経営者は継続か引退かのどちらかとなります。

もちろん、会社売却と同時に引退を決め、第二の人生を楽しむ経営者も多いです。

とはいえ、買い手の企業と話し合い、一定期間にわたり売り手の経営者が役員として残るケースも考えられます。

売却した会社の場合

買い手は事業展開・経営判断により、売り手の資産を吸収して会社を潰す可能性も否定はできません。

とはいえ、会社売却は株式を売却する行為です。

株主が買い手企業に株式を売却して、対価である金銭を受け取り会社売却は成立します。

そのため、売り手の会社自体は売却後も存続します。

売り手の資産はもちろん負債、商品・サービス、顧客との契約、社名(変更の場合もある)、知的財産権等はそのまま引き継がれます。

役員・従業員の場合

売却されてもいきなり会社が消滅する訳では無い以上、雇用契約は自然と継続します。

従業員によっては年齢・働き方等を考慮し、会社売却を機に退職を希望する人もいるかもしれません。

同年代の役員なら、経営者と二人三脚で歩んできたので、一緒に退職することを望むケースはあるはずです。

とはいえ、雇用契約が継続する以上、雇用契約書に明記された雇用条件（給与・労働時間等）は会社売却後も守られます。

しかし、会社売却の内容によっては、役職・仕事内容が変わることもあります。

そのため、売り手の従業員が困惑しないよう、買い手側の配慮も求められます。

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会社売却｜まとめ

会社売却は経営者・株主に大きな利益をもたらしますが、従業員や顧客の反発を招く可能性もゼロではありません。

交渉を円滑に進めることは大切ですが、従業員や顧客の納得のいく説明、そして理解を得るよう努力することが大切です。

会社売却の流れを円滑に進めるため、M&A専門仲介業者からアドバイスを得つつ対応することが有効な方法と言えます。

M&A専門仲介業者によっては、会社売却が成立した後もサポートを継続してくれるところもあります。

追加費用は掛かるかもしれませんが、売却後のトラブル回避のため、更なる助力を検討してみましょう。

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