クロスボーダーM&Aとは？メリットや成功のポイントを事例をもとに徹底解説！

近年、M&Aという言葉をよく聞きますが、クロスボーダーM&Aってそもそも何？という方も多いのではないでしょうか。

クロスボーダーM&Aとは、簡潔にいうと国際間での企業の合併や買収取引のことを指します。

今回はそんなクロスボーダーM&Aのメリットや使われる手法に加えて、事例や成功されるポイントについて詳しく解説していきます。

本記事を読めば、クロスボーダーM&Aのメリットや成功させるポイントなどが初心者の方でもしっかりわかります。

ぜひ参考にしてみてください。

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クロスボーダーM&Aとは？

クロスボーダーM&Aの定義について、まずは解説していきます。

実際に一般的なM&Aとはどう違うのかも詳しく説明していきます。

みていきましょう。

そもそもクロスボーダーM&Aって？

クロスボーダーM&Aとは、簡潔にいうと国際間での企業の合併や買収取引のことを指します。

つまり、M&Aをするにあたって、譲渡企業（売り手）か譲受企業（買い手）のいずれか一方が外国企業であるということです。

M&Aの取引には以下の3つのパターンがあります。

「IN-IN」取引とは、国内企業が国内企業を買収する取引

「IN-OUT」取引とは、国内企業が外国企業を買収する取引

「OUT-IN」取引とは、外国企業が国内企業を買収する取引

このうちの「IN-OUT」取引と「OUT-IN」取引をクロスボーダーM&Aといいます。

近年「IN-OUT」取引が積極的に行われ、年間取引数も年々増加している傾向があります。

しかし、「OUT-IN」取引は日本市場の需要と供給が落ちたことが背景となり、年々減少傾向にあります。

クロスボーダーM&Aの特徴

それでは、クロスボーダーM&Aの特徴についてみていきましょう。

クロスボーダーM&Aの主な特徴は以下の2つです。

まず、クロスボーダーM&Aの特徴として、外国企業が対象となるので企業規模が大きいことが挙げられます。

クロスボーダーM&Aを行う企業の多くは海外進出を見据えた上でのM&Aを考えているので、企業規模の大きい企業が行うのがほとんどです。

次に国内企業が外国企業を買収する場合、PMIが難しいということです。

これは、外国企業との取引になるため、その外国の文化や考え方の違いを考慮する必要があるということです。

実際に、文化の違いによるコミュニケーションの取りづらさを感じたことがあるのではないでしょうか。

それがビジネスとなるとより一層困難になることが予想されます。

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クロスボーダーM＆Aの4つのメリット

そもそもクロスボーダーM&Aにはどんなメリットがあるのでしょうか。

実際のクロスボーダーM&Aの成功率はさほど高くないですが、なぜどの企業もクロスボーダーM&Aを行うのか。

それにはクロスボーダーM&Aに非常に多くのメリットがあるからです。

クロスボーダーM&Aの主なメリットは以下の4つです。

それでは4つのメリットについて、詳しくみていきましょう。

海外市場規模でのビジネスで売上を増大できる

日本では人口減少や少子高齢化のため、日本市場は縮小する傾向があります。

その一方で、中国や東南アジアの国は人口増加による市場規模の拡大が続いています。

特に発展途上国を中心に更なる経済成長が見込め、人口増加による事情規模の拡大まで想像できます。

つまり、市場が拡大することが予測される国を海外進出時のターゲットとすることで販路を拡大し、更なる売上増大を狙うことができます。

それに加えて、世界中で日本のブランドが大きく評価されており、外国人が訪れてくる旅行も多くなっています。

そんな日本が評価されている時代だからこそ、日本で競合の多いものも海外では戦っていけるのです。

その上で、海外の同業他社の特徴や強み、ノウハウを理解することが必要です。

それから日本で戦っている自社製品を強みに、国内市場から海外市場へとシフトし、現地のニーズに応えることで売上拡大を期待できます。

人件費や材料費などのコストを削減できる

日本に比べて、東南アジアのような発展途上国は人件費の水準が低いです。

そのため、発展途上国では日本と同じ作業をさせても、人件費を安く抑えることができ、大量生産が可能になります。

また、材料を日本で仕入れるよりも現地で仕入れたほうが材料費の値段が安く済むのがほとんどです。

実際に日本よりも資源が豊富な外国では、生産コストを大幅に削減できるのが非常にメリットです。

これらのように、人件費や材料費などのコストを削減できるというのもクロスボーダーM&Aのメリットといえるでしょう。

税金対策として、税制コストを抑えられる

外国でも税金は取られますが、その税率は日本とは異なります。

実際に日本での利益に対する税金よりも低いレートの外国も多くあるため、節税対策を理由とした海外進出は珍しくはありません。

国によっては外国企業に優遇措置を設けている国があったり、税金を緩和する制度があったりします。

日本での事業内容と同じことをして、税金を支払って残る金額が多いことに越したことはありませんよね。

そのため、海外進出をする場合にはその国の税制はどうなっているのかしっかりと確かめた上で行うことが大切です。

新市場での新製品の開発ができる

新市場での新製品開発が見込めるというのクロスボーダーM&Aのメリットといえるでしょう。

外国企業にある技術を用いた、日本にない新製品の開発を積極的に行えるということになります。

また、外国のニーズを捉えることができたら更なる売上向上が期待できます。

それに加えて、他に競合となる企業が存在しない可能性があるため、より売上が伸ばせることになるでしょう。

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クロスボーダーM&Aの2つの手法

一般的なM&Aでは株式譲渡や事業譲渡が用いられることが多いです。

株式譲渡とは、株式を売却することで経営権を渡す手法のことをいいます。

事業譲渡とは、会社の事業を売買して対価を得る手法のことをいいます。

そのような国内のM&Aで用いられる手法のほかに、クロスボーダーM&Aには以下の2つの手法があります。

それぞれの手法について、詳しくみていきましょう。

三角合併

三角合併とは、存続会社が合併によって消滅する会社に現金や自社の株式を渡す代わりに、その親会社の株式を交付する形で行う合併を指します。

存続会社が合併によって消滅する会社に交付できる対価に上限はありません。

日本企業が外国企業を株式対価で買収する際に用いられるケースが多い手法となっています。

日本企業が海外子会社を設立し、その海外子会社が買収対象の外国企業と合併する際に、親会社である日本企業の株式を対価として外国企業の株主に交付するのが大まかな流れです。

しかし、この三角合併はこれまでの事例を見ても極めて難しい手法のようです。

LBO（レバレッジバイアウト）

LBO（レバレッジバイアウト）とは、買収先の企業の資産を担保として、銀行などの金融機関から借入して買収する手法を指します。

このLBOの特徴は少ない自己資金で大きなM&Aを行えることにあります。

しかし、この反面、LBOをした後に業績が悪化してしまった場合には多額の借金をしてしますことになります。

このリスクを加味した上で、実行する価値があるのか十分検討してから行うほうがいい手法です。

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クロスボーダーM&Aの事例

では次に過去にあった、クロスボーダーM&Aの事例について紹介していきます。

今回、事例としてあげるのは以下の3社のクロスボーダーM&Aについてです。

実際にクロスボーダーM&Aを行ってどんな効果があったのかどうかまで詳しく見ていきましょう。

セブン&アイホールディングス×スピードウェイ

セブン＆アイ・ホールディングスは、日本でも有名なセブンイレブンを運営する会社です。

スピードウェイは、アメリカで3800店舗を展開する、コンビニを併設したガソリンスタンドを運営する会社です。

M&Aの目的

セブン＆アイ・ホールディングスは人口減少による市場規模の縮小から日本国内の成長に期待ができないと考え、アメリカでのコンビニ事業の展開を進めていました。

スピードウェイはアメリカでコンビニを3800店舗を展開しており、アメリカのコンビニ業界では3位の店舗数です。

セブン＆アイ・ホールディングスは当時アメリカに9000店舗以上を展開しており、アメリカでもコンビニ業界トップを獲得していました。

そんな中で業界の2位との差をさらにつけるために、今回のM&Aを実行しました。

用いられたM&Aの手法

セブン＆アイ・ホールディングスは、米国法人の子会社を設立し、その子会社でスピードウェイの発行済み株式を取得しました。

 日本たばこ産業（JT）×RJRI

日本たばこ産業（JT）は、タバコ事業で世界的シェアを誇り、それ以外にも加工食品事業や医療事業を展開している会社です。

RJRIは、アメリカに本社を置いていたタバコ事業で世界最大のシェア率を誇る会社です。

M&Aの目的

もともと日本たばこ産業は国が運営する企業で、基本的に国内シェアを見据えてタバコ事業を展開していました。

しかし日本の人口減少による市場規模の縮小から日本市場のみでは成長に限界があると判断し、海外進出を踏み切りました。

この考えのもと、国際的なシェア率を高めるために当時世界最大のタバコ事業を展開していたRJRIの買収に至りました。

用いられたM&Aの手法

日本たばこ産業はRJRIの発行済み株式を取得しました。

買収額は100億ドルで、日本円にしておよそ9,400億円にのぼります。

ソフトバンク×ARM

ソフトバンクは、スマートフォンや携帯電話をはじめ、インターネットなどライフスタイルを豊かにする各種サービスを提供する会社です。

ARMは、スマートフォンを中心に多くのデバイスに使われているチップの心臓に当たるCPUを手がける、イギリスの半導体設計会社です。

M&Aの目的

ARMはCPUについて、優れた知的所有権を持っていたため、新規もしくは既存の市場に対する意識づけを行おうとした背景があります。

実際にソフトバンクは深い業界の専門知識を持っており、そのネットワークも活用し、ARMの知的所有権を世界に示すことを目的としています。

用いられたM&Aの手法

ソフトバンクはARMの発行済み株式を取得しました。

日本円にしておよそ3兆3000億円にのぼります。

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クロスボーダーM&Aを成功されるポイント

最後にクロスボーダーM&Aを成功させるポイントを解説していきます。

クロスボーダーM&Aの成功率はさほど高くありません。

そんな中でも成功させている企業はたくさんあります。

それらの企業に共通している、成功させるポイントは以下の4つがあげられます。

それぞれの成功させるポイントについて、詳しく見ていきましょう。

バリュエーションの算定をしっかりと行う

日本市場で成功しているといって、その事業が外国で日本と同水準の利益をもたらすかどうかわかりません。

そのような不確定要素が多い中、しっかりとしたバリュエーション（買収金額）の算定をする必要があります。

特に東南アジアのような発展途上国の企業とのクロスボーダーM&Aの場合、困難を極めることがほとんどです。

それを現地の市場規模に合わせて、正しく企業価値を判断するには必要な判断要素が多くあります。

ただ相場だけでバリュエーションを算定するのではなく、しっかりを現地での価値ももたらすのか、どれほどの売上が期待できるのか加味する必要があります。

シナジー効果を最大化する

シナジー効果の最大化はクロスボーダーM&Aに限らず、一般的なM&Aでも重要視されています。

シナジー効果を最大化するためには以下の4つのことを考える必要があります。

持っている資産の相性

M&Aが成約しても、資産の相性が悪ければ、シナジー効果が低下してしまう可能性があります。

たとえば、人的資産とも呼べる従業員の相性です。

企業風土や文化が極端に違うと、統合後に従業員間で摩擦が生じ、士気が下がってしまうリスクがあります。

また、M&Aでは財務リスクや法務リスクもあります。

たとえば、貸借対照表に計上されていない簿外債務や、債務者の不履行に対して責任を負う保証債務などです。

相手企業から積極的に提示されないことがあります。

そのほか、給与の未払いや有給休暇の未消化、コンプライアンス違反などにも気をつけなければなりません。

M&A後に余計なコストが発生することもあります。

シナジー効果を発揮するには、負の資産によるリスクを最小化するために、事前調査も不可欠です。

M&Aのタイミング

販売シナジーや投資シナジーは、M&Aを行ってからすぐに効果が現れるわけではありません。

また、商品やサービスの開発を進めても、時間の経過によって流行が変わってしまい、想定したシナジー効果が得られないケースもあります。

そのため、タイミングを間違えると、赤字が発生するリスクがあります。

したがって、M&Aにおけるシナジー効果を高めるには、M&Aを行うタイミングが重要です。

シナジー効果を適切に享受するためには、商品やサービスが売れるタイミングまで予想して、再スタートを切れるスケジューリングを行う必要があります。

相手企業の知名度

知名度の低い企業と合併したとしましょう。

いくらその企業が優れたノウハウを持っていたとしても、提供される商品やサービスが広まるまで、利用者から購入してもらいづらいでしょう。

その点、知名度の高いブランドをM&Aによって獲得できれば、流通や市場開拓にかかる時間やコストを減らせます。

販売シナジーを高めるためにも、相手企業の知名度を意識したM&Aが重要になるとわかるでしょう。

定義と計画、モニタリング

シナジー効果は買収すれば発生するわけではありません。

シナジー効果が得られない要因として、シナジー効果を明確に定義していないことが挙げられます。

したがって、投資シナジーや販売シナジーなど、M&Aでどの種類のシナジー効果を獲得したいのか、事前に明確にしておくことが重要です。

デューデリジェンスの段階で、求めるシナジー効果と自社の現状における乖離を把握し、ギャップを埋めるための計画が必要になります。

それにともない、投入すべきリソースも確保しなければなりません。

また、シナジー効果のモニタリングも必要です。

シナジー効果の発揮に向けて実行した施策の成果を定量化し、PDCAサイクルを回していきます。

PMIの計画を立てておく

なぜクロスボーダーM&Aを成功されるポイントにPMIの計画を立てるのがあるのか。

それは企業の買収に成功したとしても、その後の成長に繋がらなかったら意味がありません。

そのために入念にPMIの計画を立てることが重要です。

企業を買収した後、どんな企業にしたいのか、どんな事業を展開していきたいのかを考えながら、M&Aを進めましょう。

ブレークアップフィー条項を事前に決めておく

ブレークアップフィー条項とは、何らかの事情でM&Aが実行不可となった場合の違約金に関する決まりのことをいいます。

ブレークアップフィー条項をM&Aの開始前に決定しておくことで、企業買収の話が流れてしまった際に、事前に定めた額の違約金を受け取ることができます。

企業買収のM&Aの違約金の相場は買収金額の1〜5%以内に設定されることがほとんどです。

ただし、国によって法律で決められた割合になっているところもあるので、注意が必要です。

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まとめ

いかがでしたでしょうか。

今回はクロスボーダーM&Aのメリットや使われる手法に加えて、事例や成功されるポイントについて詳しく解説してきました。

もう一度おさらいしておきましょう。

ぜひ参考にしてみてください。

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