このように考えていませんか？
負ののれんは会計に詳しい人でなければ知らない方も多いのではないでしょうか。
また、「のれん」という言葉は知っていても、負ののれんという概念が不思議だと感じている人もいるかもしれません。
そこで、この記事では負ののれんの概要から詳しい事例まで解説しています。
- 負ののれんとは帳簿に現れない会社の価値がマイナスになっている状態
- 負ののれんがなかなか発生しないのは経済合理性が低い行動だから
- 負ののれんが発生する原因は売り手企業の業績が悪いことなど
- 負ののれんがある企業を買収するのは割安で買収できるから
- 負ののれんの注意点は業績が回復しない可能性もあることなど
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そもそものれんとは？について詳しく知りたい方はこちら
M&Aでの「のれん」とは？取り扱い方法から注意点までを徹底解説！
目次
負ののれんとは？
この見出しでは、負ののれんについて、以下の3つの項目に分けて解説していきます。
それぞれの項目について詳しく見ていきましょう。
のれんとは
負ののれんの概念を理解するためには、まずのれんとは何か理解しておく必要があります。
のれんとは、売り手企業の純資産額と、実際の買取価額の差額のことです。
たとえば、純資産額が10億円で、実際の買取価額が11億円だった場合には、差額の1億円がのれんということになります。
このようなのれんが発生するのは、売り手企業の純資産額だけでは以下のような、帳簿に現れないものが評価できないからです。
- ブランド力
- 技術力
- 顧客ネットワーク
- 人的資源
- 地理的条件 など
帳簿に現れないこれらの価値を加えて買収金額が決定されるため、のれんが発生するのです。
買収された後、のれんは貸借対照表で資産側で「のれん代」として計上されることになります。
ちなみに、このような帳簿に現れない企業の価値をのれんと呼ぶのには理由があります。
のれんはもともと、店先にかかっているお店の名前などが書いてある布のことを表していました。
△のれんの例
こののれん自体はただの布なので大きな価値はありませんが、のれんは店先にかかげられ、お店の象徴とも言えるものです。
そして、のれんを見て店に入っていくる客も多くいます。
このように、のれんはその店の目に見えないブランド価値を表すものだったので、帳簿に現れない企業の価値のことをのれんと呼ぶようになったのです。
負ののれんとは
負ののれんとは、帳簿に現れない会社の価値がマイナスになっている状態のことです。
企業が純資産額よりも低い金額で買収された場合、「負ののれんが発生した」と言えます。
なぜ負ののれんが発生するのかについては、下で詳しく解説していきます。
負ののれんの計算式
負ののれんは以下の計算式で計算できます。
負ののれん = (買収する企業の持分比率 × 買収した企業の時価純資産) – 買収価格
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負ののれんがなかなか発生しない2つの理由
負ののれんは会計上では「本来発生しないはずの異常なもの」と考えます。
このように、負ののれんが異常とされ、なかなか発生しない理由としては主に以下の2つのものが考えられます。
それぞれの理由について詳しく見ていきましょう。
負ののれんが発生しない理由①：経済合理性が低い行動だから
負ののれんがなかなか発生しない理由は、端的に言えば経済合理性が低いからです。
経済学では、人間は必ず経済的に合理的な行動をすると仮定して理論を組み立てています。
事実、人は多くの場合、得となる取引は行いますが、自分が損する取引は行いません。
負ののれんの発生させるのは経済合理性が低い行動なので、なかなか発生しないのです。
負ののれんが発生しない理由②：廃業したほうが合理的だから
上で負ののれんがなかなか発生しないのは経済合理性が低い行動だからだと述べました。
具体的にどう経済合理性が低いというのかいうと、負ののれんを発生させて他の企業に買収されるよりも、廃業したほうがお得ということです。
上で説明したとおり、企業の純資産額より買収金額が低かった時に負ののれんが発生します。
そして、純資産額とは、会社を換金した時の価値です。
負ののれんがなかなか発生しないのは、負ののれんを発生させて企業を買収してもらうくらいなら、廃業して自社が持っている資産を換金したほうが得られる資金が大きいからです。
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負ののれんが発生する6つの原因
負ののれんは会計上は普通発生しないものと扱われていますが、実際には発生することがあります。
負ののれんが発生する原因には、主に以下の6つが挙げられます。
それぞれの原因について詳しく見ていきましょう。
負ののれんが発生する原因①：売り手企業の業績が悪い
売り手企業の業績が悪い時には負ののれんが発生する場合があります。
業績が悪化している場合、「たとえ買い叩かれても会社を売って資金が底をつくのを防ぎたい」と考えて負ののれんを発生させてM&Aを行うことがあるからです。
また、買収されれば会社は存続でき、場合によっては買い手企業のもとで経営を続けられることもあります。
負ののれんが発生する原因②：簿外債務がある
簿外債務がある場合には、負ののれんが発生する場合があります。
簿外債務とは、帳簿に記載されない債務のことです。
具体的には、以下のようなものが簿外債務に該当します。
- これから支払われる予定の給料、退職金などの人件費
- 他者、他人の債務に対する連帯保証
- 損失が発生しているが確定していない金融派生商品
M&Aが行われると、これらの債務まで買い手企業のものになるため、買収価格が純資産額を下回る場合があるのです。
負ののれんが発生する原因③：損害賠償請求のリスクがある
売り手企業が損害賠償請求を受ける可能性がある時にも負ののれんが発生します。
損害賠償請求が行われると、多かれ少なかれ企業もコストを払って対応する必要があるため、その分だけ買収価格を下げる必要があります。
また、損害賠償請求は世間的なイメージも悪いため、その分企業の価値が低いと考えられます。
ちなみに、具体的に損害賠償請求が発生する可能性がある事例には以下のようなものがあります。
- 不良品が出回っている
- 株式への配当が不十分
- 取引先との契約に不備があった
- 従業員にサービス残業を矯正していた
負ののれんが発生する原因④：親族・友人のM&A
実は、親族・友人同士のM&Aの場合にも負ののれんが発生する可能性があります。
親族、友人同士でM&Aをする場合には、企業が実際よりも低い価値で取引されることが多くなります。
その場合には、企業の純資産額よりも買収価格が低くなるので負ののれんが発生していると言えるのです。
ただし、純資産額と比べてあまりにも低価格でM&Aを行った場合、「買い手はM&Aで利益を得た」とみなされ、余計な税金が発生してしまうので注意が必要です。
負ののれんが発生する原因⑤：時価純資産では廃業できないから
売り手企業の経営者が負ののれんを発生させてでもM&Aを行うのは、時価純資産額で廃業することはできないから、でもあります。
のれん代を計算する時に用いられる純資産の時価は、その時点で同じ資産を市場などで購入する時の価格です。
しかし、実際に廃業する時には、在庫などたたき売り価格で現金化しなければならないものもあります。
だらに、会社の精算は廃業もただでできるわけではなく、手続きにお金も手間もかかります。
そのため、負ののれんが発生してでも、廃業するよりはましなことも多いのです。
負ののれんが発生する原因⑥：経済合理性だけでM&Aが行われるわけではないから
負ののれんが発生する理由としては、経済合理性だけでM&Aが行われるわけではないことも挙げられます。
経済学では人間は必ず経済的に合理的な行動を取るものと仮定しますが、実際の人間はそこまで単純なものではありません。
たとえ経済的に合理的でなくても、「会社を残したい」と考える経営者は多いでしょうし、従業員の雇用を守るためにM&Aを選択する経営者もいるでしょう。
このように、金銭の問題とは関係なく会社を残しておきたい場合には負ののれんが発生するM&Aが行われることになります。
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負ののれんがある企業を買収する4つの理由
負ののれんがある企業を買収するのは、一見して合理的でないように思えます。
それでも負ののれんがある企業を買収することがあるのは、以下の4つのような理由があるからです。
それぞれの理由について詳しく見ていきましょう。
負ののれんのある企業の買収理由①：企業を割安で買収できるから
負ののれんが発生する企業を買収する理由としてまず挙げられれるのは、企業を割安で買収できるからです。
上でも述べたとおり、負ののれんが発生するような会社の経営者は切羽詰まっていることも多く、多少買い叩かれてでも今すぐに会社を売りたい場合があります。
そのような会社は実際の価値よりも低い価格でも買うことができます。
そのため、負ののれんが発生している企業は割安で買収できるのです。
負ののれんのある企業の買収理由②：経営状態をよく見せられるから
負ののれんが発生する企業を買収する理由としては、経営状態をよく見せられるから、というものもあります。
経営状態が悪くなると、当然ながら株価は下がります。
一方、それが会計上のものでしかなくても、経営状態が一見して良いように見えれば、株価の低下を抑制することができます。
事業がうまくいってない場合に、負ののれんが発生する企業を買収すれば、経営状態をよく見せることができます。
負ののれんが発生している企業を買収すると、買収金額と売り手企業の純資産額の差が特別利益として計上されるからです。
そのため、負ののれんがある企業を買収して、利益を底上げするテクニックを行う企業が存在するのです。
負ののれんのある企業の買収理由③：負ののれんを解消できる自信があるから
負ののれんがある企業を買収する理由として、負ののれんを解消できる自信があるから、というものも挙げられます。
負ののれんがある企業を買収することは、帳簿上は特別利益になるため、企業を割安で手に入れられたとも言えます。
たとえ負ののれんが発生していても、自社がこれを解決できる自信があるのであれば、負ののれんがある企業を買収することでしょう。
負ののれんのある企業の買収理由④：自社と強いシナジー効果を生み出せるから
負ののれんがある企業を買収する理由として、自社と強いシナジー効果を生み出せるから、というものもあります。
たとえ負ののれんがあるとしても、自社と強いシナジー効果があるのであれば、買収金額以上の利益を挙げられるようになるでしょう。
特に買い手企業の強みと売り手企業の強みが相互に補完し合う関係にある場合、買収することで強いシナジー効果を発揮できるでしょう。
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負ののれんの3つの注意点
負ののれんがある企業を買収する時には、ふだんの買収よりも注意する必要があります。
負ののれんがある企業を買収する時に注意すべきなのは以下の3つのポイントです。
それぞれのポイントについて詳しく見ていきましょう。
負ののれんの注意点①：業績が回復しない可能性もある
負ののれんがある企業を買収する時には業績が回復しない可能性がある点について注意が必要です。
負ののれんがある企業の再建には必ずしも成功するわけではありまえんし、成功しなかった場合には買収した意味があまりなくなってしまいます。
それどころか、自社全体の業績に悪影響を与えてしまうので注意が必要です。
負ののれんの注意点②：想像以上に負ののれんが大きい可能性もある
負ののれんがある企業を買収する時には、想像以上に負ののれんが大きい可能性がある点についても注意が必要です。
負ののれんはもともと帳簿に現れないものですから、正確に把握するのが難しいという特徴があります。
そのため、想定していたよりも負ののれんが大きく、再建が予想以上に難しい場合もあります。
買収する時には慎重なデューデリジェンスを行い、負ののれんをできるだけ正確に把握するのが重要です。
負ののれんの注意点③：実態以上の利益があるように見えてしまう
負ののれんの注意点としては、実態以上の利益があるように見えてしまうことも挙げられます。
上でも述べましたが、負ののれんは会計上特別利益に計上されるため、負ののれんがある企業を買収するだけで利益が発生しているように見せかけられます。
そして、負ののれんによる利益があっても、それは会社が利益を出せているわけではありません。
株主にとっては、企業の決算で負ののれんがあるかどうかは慎重に見極める必要があるでしょう。
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負ののれんのリスクを回避してM&Aを成功させる3つのコツ
上で述べたとおり、負ののれんがある企業を買収することにはある程度のリスクがあります。
そんなリスクを回避してM&Aを成功させるコツには、主に以下の3つがあります。
それぞれのコツについて詳しく見ていきましょう。
負ののれんのリスク回避のコツ①：買収金額を慎重に決定する
負ののれんのリスクを回避してM&Aを成功させるコツとしてまず挙げられるのは、買収金額を慎重に決定することです。
負ののれんは帳簿に現れない以上、正確な金額を計算する難易度は高くなります。
そして、負ののれんを正確に計算できないと買収した後に思わぬリスクが発生し、損失を発生させてしまう可能性があります。
負ののれんがある場合は、いつも以上に慎重なデューデリジェンスを行い、買収金額を慎重に決定するようにしましょう。
負ののれんのリスク回避のコツ②：M&Aについて株主に慎重に説明する
負ののれんのリスクを回避する時には、M&Aについて株主に慎重に説明するのも大切です。
現在、負ののれんは株主にとって不信感が大きい状態になっています。
そのため、負ののれんがある企業を買収する時にはその企業を買収する意義を慎重に説明する必要があるでしょう。
株主に十分な説明を行わないと、買収に反対されてしまう場合もあります。
負ののれんのリスク回避のコツ③：専門家に頼る
負ののれんがある企業を買収する時のコツとしては、専門家に頼ることも挙げられます。
上で説明したとおり、負ののれんがある企業を買収する時には、いつも以上に慎重なデューデリジェンスを行う必要があります。
しかし、デューデリジェンスを行うには多くの専門知識が必要になってきます。
そのため、専門知識が備わっている、M&Aの専門家に相談するのがおすすめになります。
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負ののれんの会計処理
負ののれんの会計処理は以下の2つの立場で異なります。
それぞれの会計処理について詳しく見ていきましょう。
負ののれん売り手側の会計処理
企業を売却して負ののれんが発生した時には、買収額と売却する株式の簿価の差を株式売却損益として計上します。
負ののれんが発生した時には株式売却損が出る可能性が高いでしょう。
その他の部分は、正ののれんが発生した場合と同じ会計処理になります。
負ののれん買い手側の会計処理
企業の買収で負ののれんが発生した時には、買い手側はM&Aが成立した年に利益として一括で処理します。
これは日本会計基準でも、IFRS基準でも違いはありません。
ちなみに、正ののれんの場合には、減価償却を行う必要がありますが、負ののれんには必要ありません。
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負ののれんの事例5選
実際に負ののれんが発生した事例としては、主に以下の5つが挙げられます。
それぞれの事例について詳しく見ていきましょう。
負ののれん事例①：ライザップのM&A
負ののれんの事例として一番有名なのはおそらくライザップでしょう。
ライザップはM&Aを繰り返し行うことで会社を成長させてきました。
しかし、負ののれんによって業績が大幅に下方修正されたことで話題になりました。
ライザップは業績が悪い企業を負ののれんを発生させて買収していました。
しかし、買収した企業の業績をなかなか回復させられず、事業再生に失敗してライザップは赤字を計上してしまいました。
負ののれん事例②：伊勢丹・三越の経営統合
伊勢丹と三越が経営統合した時にも負ののれんが発生しました。
伊勢丹と三越は共同持株会社を設立し、両者が持株会社の傘下になることで経営統合を果たしました。
この時に700億円の負ののれんが発生することになったのです。
負ののれん事例③：角川・ドワンゴの経営統合
角川とドワンゴの経営統合でも負ののれんが発生しました。
角川とドワンゴは2014年に経営統合し、共同で持株会社を設立しましたが、この時に223億円の負ののれんが発生しています。
負ののれんが発生したのは、角川の事業の中心が衰退産業である出版だったことが原因と言われています。
負ののれん事例④：日本取引所グループの東京商品取引所の買収
日本取引所グループによる東京商品取引所の買収でも負ののれんが発生しました。
東京商品取引所はもともと日本取引所グループの傘下でしたが、2019年に全株式を取得して完全子会社化しています。
この時に約7億円の負ののれんが発生しました。
負ののれん事例⑤：出光石油・昭和シェル石油の経営統合
2018年に、出光石油と昭和シェル石油は経営統合しました。
この経営統合では株式交換で出光石油が親会社、昭和シェル石油が子会社になっています。
この時に負ののれんが発生することになりました。
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負ののれんについて相談できるM&A会社4選
負ののれんは特に注意が必要なので、専門家の助けを借りるのがおすすめです。
負ののれんについて相談できるM&A会社の中でも、特におすすめなのは以下の4社です。
それぞれのM&A会社について詳しく見ていきましょう。
M&A総合研究所
M&A総合研究所は比較的低コストで相談できる完全成果報酬制のM&A会社です。
スピード感のあるM&Aに定評があり、最短で3ヶ月でM&Aを成功させた実績もあります。
幅広い範囲のM&A案件に対応しているので、一度相談してみてはいかがでしょうか。
日本M&Aセンター
日本M&Aセンターは多くの会社から選ばれているM&A会社のひとつです。
M&Aについて豊富な専門知識を持っています。
日本M&Aセンターは扱っている業界や規模の幅も多く、多くの企業にとって助けとなる会社と言えます。
山田コンサルティンググループ
山田コンサルティンググループは専門知識が豊富なM&A会社です。
公認会計士や税理士などの専門家が数多く在籍しています。
1,200件以上のM&Aを成立させてきたノウハウもあるので、安心して相談することができます。
M&Aアドバイザー
このようにお悩みの経営者の方も多いのではないでしょうか。
「M&Aアドバイザー」なら、このようなお悩みを解決することが可能です！
M&Aアドバイザーの特徴
M&Aアドバイザーには、以下のような特徴があります。
- 完全成功報酬型
- マッチングのスピードが早い
- 安心のサポート体制
- 着手金無料
完全成功報酬型
M&Aアドバイザーでは、中間金や月間報酬などのM&Aの途中でかかる報酬を一切いただいておりません。
例え、M&Aが成約しなかった場合でも、無駄に支払う報酬などはございません。
そのため、安心してご利用いただくことが可能です。
マッチングのスピードが早い
弊社では、日本でもトップレベル規模の金融サイトを運営しています。
そのため、プラットフォームを活かした譲渡企業・譲受企業双方の即時マッチングが可能となっています。
安心のサポート体制
事業M&Aの仲介を行っているため、M&Aマッチングサービスなどと異なり、譲渡までしっかりアドバイザーがサポート致します。
着手金無料
中間金や月間報酬に加えて、着手金も無料となっております。
そのため、M&A成約に至るまで報酬はいただきません。
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負ののれんのまとめ
負ののれんとは帳簿に現れない会社の価値がマイナスになっている状態のことです。
負ののれんは会計上で異常事態として扱われるとおり、あまり発生するものではありませんが、その理由は主に以下の2つです。
負ののれんが発生する原因には、主に以下の6つが挙げられます。
一方、負ののれんがある企業を買収する会社があるのは、以下のような理由があるからです。
負ののれんには以下の3つのような注意点があります。
負ののれんのリスクを回避してM&Aを成功させるコツとしては以下のようなものが挙げられます。
負ののれんの会計処理は以下の2つの立場で異なります。
実際に負ののれんが発生した事例としては主に以下の5つが挙げられます。
負ののれんについて相談できるM&A会社には主に以下の3社が挙げられます。
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