M&Aの手法のひとつでもあるMBO。端的に言えば、経営陣が自社株を買い取り経営権を獲得する手法です。
MBOで自社経営が可能になるとはいえ、そのようなことが本当に可能なのか。と疑問に思うのではないでしょうか？
MBOを成功させるポイントと軌道にのせる方法は、しっかりと情報を精査した上での下準備です。
本記事はこれからMBOについて情報を仕入れたい方に、MBOについてわかりやすく解説していきます。
- そもそもMBOとはいったいどのようなことなのかがわかる
- 企業がMBOを行う目的わかる
- MBOがもたらすメリットがわかる
- MBOを成功させるポイントがわかる
- MBOの資金調達方法がわかる
本記事を最後まで読んで頂ければ、MBOの基本的な知識が身に付きます。
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目次
MBOとは？
MBOとはマネージメント・バイ・アウトの略称であり、企業の経営陣が自社の株式を株主から買い取る手法です。
自社の株を買い取ることで事実上経営権の獲得ができ、経営を株主から自身に集中させることができます。
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MBOを行う目的とは？
企業が株式を買い取り経営権を獲得するMBO。
数あるM&Aの手法からどうしてMBOを選択するのか？
そこには確固たる理由が存在します。
以下では企業がMBOを行う目的を大きくわけて2つ紹介していきます。
意思決定スピードや経営の自由度をあげるため
まずひとつめは上場企業に多い、意思決定のスピードや自由度を上げたい目的でMBOを実施するケースです。実際に大手企業は投資家や株主からさまざまな要求のもと経営をしています。
たとえば緊急を要する企業再編などは、まず株主から了承を得ないと先には進めません。
しかしそのような緊急を要する際、企業が経営権を握っていれば企業再編の改善に取り組むスピードもはやくなり自由度も高くなります。
そのため、株主が限定的になったことで、企業の改善にも迅速に取り組むことが可能になります。
事業承継するあるいは事業譲渡をするため
中小企業に多いパターンとして事業承継や事業譲渡にMBOを利用する方法があります。
経営陣が株式を買い取り大株主として書き換えれば、事業をより円滑に進められます。
事業譲渡に関しては、会社の一部の事業を譲渡し、その事業を経営陣に任せたい時などにMBOを使います。
しかし中には、株式を買い取る資金がない中小企業もあるでしょう。
その場合は、SPC（特別目的企業）を立ち上げて資金確保が可能になります。
具体的には、SPCといった新しい会社を立ち上げることで、経営陣はSPCの法人信用を使って融資を受けるのです。それにより承継会社の株式を購入でき、最後にSPCと承継会社を合併することでMBOが成立するのです。
これにより新会社は、借入金を返済しながらも新しい事業を回すことが可能になります。
このように中小企業でもMBOを実施することは十分可能になります。
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MBOに向けた資金調達を知っておく
MBOを実行するには株式を買い取る資金が必要です。
しかし、自己資金だけで買い取り資金をまかなえることは稀で、大半の企業は外部から資金調達を行います。
一般的にMBOを実行するための資金調達は以下になります。
- 自己資金
- 投資ファンド
- 金融機関からの借り入れ
MBOを実行するには会社の資産を担保に借り入れをすることになり、資金調達や経営への資金繰りがネックになってきます。
そのことからMBOは資金調達先を知っておくとともに、資金面でリスクを抱える側面があると理解しておく必要があります。
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MBOがもたらすメリット5選
大企業や中小企業でもMBOを実施できることが可能と説明しましたが、それでは具体的にMBOを行うことでどのようなメリットが得られるのか？それらを5つにわけて紹介します。
MBOのメリットとして次の5つがあげられます。
他社からの買収リスクを回避できる
MBOを実施していれば他社から予期せぬ買収を防ぐことができます。
とくに大手企業となれば、TOB（株式公開買い付け）によって他社から取引所以外で株券の買い付けが行われ、「強制的に買収される」といったことがあります。
それらを防ぐためには、取引関係がある企業が株を持ち合い、買い付けから身を守っていましたが、最近ではその行為そのものが批判を受ける対象になってきているため、持ち合いをする株を減らす傾向が強まっています。
そのためMBOを実施すると上場企業は非上場になるため、そのような突然の買い付けから身を守ることができるのです。
事業承継が円滑に行える
中小企業で多く見られるMBOのほとんどが、事業承継を目的としたMBOです。とくに事業を引き継ぐ後継者がいない中小企業は、自社の幹部従業員に事業を譲渡する際にMBOを使うことがあります。
外部からのM&Aとは違い、自社の幹部従業員に事業承継をするので、従業員からも反発は起きにくいですし、企業秘密やノウハウといった流出も防げます。
自社の幹部従業員へのMBOなので買い手と売り手の信頼関係もあることから、交渉もスムーズで進みやすいメリットがあります。
経営強化ができる
MBOを行えば株への出資者と経営者が同一になるので、会社経営がダイレクトに反映できるようになります。
実際に経営者が全株を取得するので、株主総会は円滑に行えるようになります。株主からの反対といったリスクを考えず、独自の経営戦略を打ち出せるようになるのです。
すると経営や企業全体が一体感として生まれるので、経営する士気も高まり、経営そのものが事実上強化されることになります。
意思決定の幅がひろがり行動を迅速に行える
株主が多い大手企業は意思決定の際、株主から承認を得ないといけません。
すると、承認まで時間がかかるので効率的に物事を進めることが難しくなり、事業そのものに影響が出ることもあるでしょう。
しかし、MBOを実施すれば経営者自身が株式を持っているため、承認も不要になり意思決定がはやくなります。自由な意思決定ができて、経営にスピード感を持たせるためにもMBOはメリットとして作用します。
企業方針の維持と従業員から理解を得やすい
MBOは自社の株式を買い取るため従業員から理解を得やすい特徴があります。
通常のM&Aは他社企業が買収を行い、買い取った側は企業方針を少しずつ馴染ませを行います。すると、それに反発した従業員が自ら退職を選ぶこともあり、結果的に優秀な人材を手放すことにつながります。
しかし、MBOならば現在の経営者がそのままとどまるので、従業員からも理解を得られやすく、さらにはモチベーションアップにもつながることになるでしょう。
自社の株式を経営者が持つことになるので、経営方針にも一体感が生まれ、より企業として勢いつくことも期待できます。
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MBOがもたらすデメリット
MBOを実施するにあたって、企業にとってすべてが良いこと尽くめではありません。
ここでは企業にもたらすMBOのデメリットを3つ紹介します。
MBOのデメリットとして次の3つがあげられます。
既存株主から反対にあう可能性がある
まずデメリットのひとつめは、既存株主から株を買い取る上で反対に合う可能性があることです。
とくに多いのが株の売買による利益の対立です。既存株主はできるだけ高値で株を手放したい意向に対し、経営陣はなるべく安く株を取得したいと考えます。
MBOはこの温度差から既存株主と対立することが多くあり、もし既存株主が買い取りに応じてくれなければ、MBO自体が失敗に終わることも考えられます。
それらを避けるためにも、既存株主が妥協できる価格範囲で株買い取りを行うことが理想になります。
資金調達できる選択肢の減少
上場企業に関して言えることですが、MBOを行うと必然的に上場廃止になります。すると市場から資金調達ができなくなるデメリットが起こります。
実際に主要な資金調達源を失うと、資金繰りが厳しくなるので経営には十分注意する必要があります。
MBO実施時の資金調達の方法としては、金融機関からの借り入れやクラウドファンディングから資金集め、オーナー経営者からの増資が必要になるでしょう。
そのため、MBOを実施する際は先行きを見通した資金確保が重要と言えます。その際、負債が多い会社についてはMBOの際、十分注意が必要です。
経営状況の監視減少で企業変革がしない
MBOを行うと、株主の判断ではなく経営者自身が迅速に経営ができる一方、経営状況を監視する立場がいなくなる裏返しがおこります。
わかりやすく言えば、経営者の手腕によって経営状況が変わると言っても過言ではありません。そのため、既存の経営方針によっては変革が起きない可能性があります。
一方、株主が分散していれば否応なしに変革が起こる可能性はありますが、株主からの監視がなければ経営体質が変革をしないまま環境の変化にも付いていけず、結果的に経営状況が悪化する恐れがあります。
MBOによって変革が起きにくい点は、長期的な経営観点からみて最大のデメリットになるでしょう。
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MBO以外の種類を紹介
経営者が株式を買い取るMBO。この手法以外にも似ているM&Aがあります。
ここではそのようなM&A手法を3つ紹介します。
EBO
EBOとは従業員が自社の株を買収するM&A手法です。MBOでは経営者が買収をしますが、既存の従業員がM&Aを実施できるのもこのEBOで、事業承継を従業員が引き受ける際に多く見られます。
こちらも企業方針をそのままに事業承継できるメリットがありますが、従業員がM&Aをするので資金調達は外部に頼ることになり、その辺りがむずかしくなる場合もあります。
MEBO
MEBOとは経営者と従業員が一緒にM&Aを実施することを言います。
つまり、経営者が行うMBOと従業員が行うEBOが一緒になるので、資金面での借り入れはお互いにリスク分散できるメリットもあります。そのため、従業員が資金面で苦労する部分を経営者がフォローすることも可能になります。
MEBOも経営体制は変わらないので、企業改革が起きにくい部分もあります。
MBI
MBIとは企業の経営権を持った投資家が、外部から経営再生の専門家を送り込み、経営の立て直しを行うことで企業価値を高める手法になります。
最終的にはキャピタルゲインを狙い利益を獲得する目的があります。
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MBOで上場廃止!?メリットは存在するの？
MBOはすべての株式買い取りを目的とするので、上場企業がMBOを実施すれば上場廃止になります。
上場廃止になれば市場から資金調達ができなくなり、一見するとデメリットに聞こえますが、あえて上場廃止を狙う企業が存在するのも事実。逆にMBOを行うことによってメリットを獲得する企業も存在するのです。
ここではMBOによって上場廃止から獲得したメリットについて紹介します。
経営コストをさげられる
上場企業になれば資金を集めやすいメリットがありますが、逆に言えば非上場企業より厳しいルールや使命感を維持しなければなりません。
そのため、企業価値を維持するために採算性が悪い事業を行うことや、投資家に向けた広報を充実させるなど、さまざまな負担を抱えています。
これらのコストカットができれば、本業にリソースを投下することが可能になり、経営に集中することができます。
非上場になるとこのようなコストの面でメリットが生まれます。
株主からの解放される
株式会社である以上は株主への利益に努める必要があります。
そのためにも毎期ごとの配当に向けて、短期で高い利益を上げざる得ない経営方針になることもあるでしょう。
しかし、中には長期的に経営をしていきたい意向を持っている企業もあり、経営のあり方を巡っては主要株主と対立する可能性もあります。
また株主と経営方針を巡って思惑に相違点があれば、株主総会では株主よりの経営陣を選出されることや、経営陣に反対する株主から他者との合併提案をされることも考えられます。
MBOを実施すれば経営者がイコール出資者になるので、このような衝突から解放されます。
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MBOを行った企業の事例を紹介
ここまでMBOについて深堀をしてきましたが、実際に国内でMBOが行われた事例を紹介します。
すかいらーくグループ
ガストやバーミヤンなどファミリーレストランを展開する「すかいらーく」は約3,000店舗を構える大型の外食チェーンです。しかし業績不振が続き2006年にMBOを実行し上場企業廃止を選びました。
経営改革を目的に非上場にすることで業績の立て直しをはかり、2014年「すかいらーく」グループは再上場を果たしました。
カルチュア・コンビニエンス・クラブ（CCC)
「TSUTAYA」を運営するCCCは音響や映像レンタル最大手にして、あえて非上場にすることで経営の自由度を高めることを決断しました。
その後、事業再構築を目的にしたMBOを2011年に決断し実行、結果的に非上場化に成功した事例となりました。
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MBOを達成させるポイント
前項ではMBOを達成した企業について紹介しました。
しかし、MBO含めM&A自体は企業にとって頻繁に行うものではありません。
MBOを達成、成功させるためにも、事前に知っておくだけで後々重要な役割を果たしてくれる場合もあります。
ここではMBOを達成させるためのポイントを紹介します。
実績ある専門家に相談する
MBOではとくに重要になるのが株式の買い取りです。
実際にMBOは株主とのやりとりが重要になり、場合によっては対立することも考えられます。
たとえば、M＆Aに対して実績と経験がある専門家に依頼をすれば、買収価格の相場となる資料や具体的なデータに基づき、専門家の視点から株主に説明し納得させることもできるでしょう。
さらにMBOについての総合的なアドバイスも受けられるので、専門家からサポートを受けることもオススメします。
MBOを実施する目的を明確にする
MBOは実行されるまでたくさんのプロセスを経ていきますが、MBOがゴールではなく、達成後のビジョンを明確にしておく必要があります。
株式を買い取ることで既存株主に左右されない経営が可能になりますが、上場廃止になると会社の信用力の低下や、株主からの監視がなくなることで経営がゆるくなってしまうリスクがあります。
MBOは目的を達成する手段として捉え、MBO達成後の計画をしっかり立てておく必要があります。
従業員がモチベーションにつながるような目標設定をする
MBOは経営がやりやすくなる一方、経営改革が起こりにくい懸念点があります。
しかし、MBOを行うことで経営者と従業員との関係性がより近くなることも事実であり、その点、従業員には会社が目指す方向性や、組織としての目標達成の意向を伝えた上で従業員がワクワクするような評価システムの導入も一つの手段です。
まずは従業員が50%の確率で目標達成できるような難易度の設定にするなど、モチベーションアップにつながる施策も重要です。
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MBOを達成させるには専門家との連携が必須
MBOを達成させるには既存株主との関係性もさることながら、「なぜMBOが必要なのか？」「なぜMBOが適しているのか？」など現在の経営状態を把握しておくことがスタートになります。
もちろん専門家と連携をしてMBOを行えば、既存株主のトラブルやMBOの進め方についてアドバイスを受けることもできますが、MBOを選択するまでのプロセスの相談も専門家との連携は必須になります。
まずは現在の経営状態やMBOの必要性など、実績があるM&A仲介業者に相談をすることで、的確なアドバイスをもらうことが大切になります。
ぜひ一度、専門家へ相談をすることを検討してみましょう。
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会社売却でも事業売却でも、検討しはじめたら最初に使うようにしてください。
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まとめ
ここまでMBOについて紹介しました。本記事をまとめると以下のようになります。
- MBOとは経営者が自社の株式を買い取ることで株主から経営権を得ること
- MBOの主な目的は意思決定を迅速に行うことや企業譲渡をすること
- MBOは他社からの株式の買い取りを防ぐことにも役立つ
- MBOをすると企業改革が起きにくいデメリットがある
- 上場企業がMBOを行うと非上場になる
- MBOを行うには実績がある専門家に依頼する
このように自社の株式を既存の株主から買い取ることで、経営を円滑に進めることができますが、その反面経営改革が起きなく業績に影響を及ぼす恐れがあります。
結果的にMBOは達成した後の方が大切になります。それらを含め早い段階から準備をしておき、専門家の意見も参考にしながらMBOを実行していきましょう。
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