のれんの計算方法は大きく分けて3種類！？計算方法をわかりやすく解説します！

「のれん」とは、お店の「暖簾」からきている名前ではありますが、M&Aを行い支払った買収価格の中で、売り手の純資産を上回った差額のことです。

「のれん」のウェイトは、明確な決まりがなく、買い手次第と言えますので、「のれん」分を高く評価してくれる買い手こそ売り手の理想の相手と言えます。

そこで、この記事では「のれん」の特徴や計算方法、のれん代のメリット・デメリット、のれん代の会計・税務処理、のれん代が❝高く❞ついた事例など、細かく解説をしていきます。

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のれん代とは？

こちらでは、「のれん代」とは何か、M&Aにおけるのれん代の意味を解説しましょう。

のれん代を簡単に解説！

「のれん」とは、企業が保有する無形固定資産を指します。

つまり、自社の土地・建物のような不動産や社用車をはじめ、使用している機器等は該当しません。

自社の持つブランド力や技術力、ノウハウ等が無形固定資産であり、貸借対照表には「のれん」として記載されます。

企業を買収する場合、売り手(買収された側)の純資産に加えて「のれん代」が掛かるとされています。

のれん代は、日本の会計基準ならば、時間の経過によって目減りすると考え、一定期間で償却するように求めています。

一方、米国会計基準・国際財務報告基準(ＩＦＲＳ)では、現在のところ定期償却せず、収益性が失われるなど価値の大幅に低下した時点で減損処理することになっています。

M&Aにおけるのれん代の意味

のれん代とは、前述の通り貸借対照表における勘定科目の一つです。

とはいえ「この規模の企業なら、のれん代は一律〇〇〇〇万円」と決まっているわけではありません。

各企業には、独自のブランド・技術力や社員の能力など形には表せないものの、とても価値のある「無形資産」が多く存在します。

これらの無形資産の評価を含め、純資産(簿価)と実際の買収価格の差額がのれん代にあたります。

無形資産がつくということは、将来的に買い手(買収する側)へ大きな利益をもたらす可能性があります。

その場合、のれん代は売り手(買収された側)に対する期待値と考えることも出来るはずです。

もし無形資産の評価がされない場合、買い手(買収する側)とM&Aが成立できたとしても、将来の収益性を企業評価に反映しきれず、売り手(買収された側)の希望売却価格より低く見積もられるおそれがあります。

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なぜのれん代が発生するのか

こちらでは、のれん代が発生する仕組みと発生しないケースについて解説します。

のれん代の発生する仕組み

M&Aによって買い手が売り手を買収する場合、売り手の純資産額が5億円と評価されたものの7億円で買収するケースがあります。

この時の差額2億円は、何を根拠に評価したのか疑問と言えます。

この2億円は貸借対照表の資産として、明確に計上された金額から導き出された額ではありません。

純資産は5億円でも、買い手が何らかの価値(のれん代として認められる価値)を見出し、「ほぼ確実に将来2億円の収益を生み出すこととなるはず！」と納得すれば7億円で買収しても構いません。

他に買い手候補がいれば、なおのこと買い手はのれん代を意識することになるでしょう。

これは、ある程度の業績・市場でのシェアを持つ売り手だけでなく、ベンチャー企業でもその傾向が見受けられます。

現時点では大した利益が出ていないベンチャー企業であるものの、スタートアップ時、買い手に高額で買収されるケースも多いです。

そのほとんどは、のれんによって構成されています。

たとえ純資産額が小さくとも「わが社としてはこの会社(売り手)を是非とも傘下に収めたい、この会社(売り手)の将来性は無視できない」と評価され、高額なのれんが加わった金額で売却できるのです。

一方、売り手企業は将来のれんの根拠となった【見えない価値】によって、さらに大きな収益が上がることを期待します。

のれん代が発生しない場合もある

もちろん、「売り手を見つけても将来性が全く感じられない」・「売り手は多額の負債に苦しんでおり、自社が買収しても損するだけ」と買い手から評価されれば、のれん代は評価されないケースもあります。

負ののれん？

のれんの中には評価されないどころか、M&Aの買収価格から売り手の純資産の時価を差し引き、その計算結果がマイナスになる「負ののれん」も存在します。

「負ののれん」になっている売り手は、買い手からみれば買収価格が安く済んだことに間違いないでしょう。

ただし、負ののれんが生じると見込まれる際、次の処理を行うことが会計基準で明記されています。(出典：公益財団法人財務会計基準機構　改正企業会計基準第21号「企業結合に関する会計基準」等の公表)

つまり、買い手側の単なる計算ミスではないかと考えられるほど、あり得ない事態とみなされているのです。

負ののれんになった企業を買収すれば安いが

とはいえ、売り手は廃業した方が良いのに、経営者が手塩にかけて育ててきた会社なので、純資産の時価より安いM&A価格で会社を売り、存続させたいと考えるケースもあるはずです。

経営者も人間である以上、合理的な判断をとらない場合があります。

その感情をいわば「利用」した形で、非常に安く売り手を傘下に収める方法は考えられなくもないです。

しかし、負ののれんが発生している売り手は、それなりに業績の悪い会社であることはもちろん、多額の負債を抱える等、問題の多い会社でもあります。

買い手が経営改善を図っても、持ち直すことは容易でないはずです。

負ののれんを利用し、売り手を安く買収する企業戦略が、結果として大赤字を招いてしまった実例は後述します。

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のれん代の計算方法は大きく分けて3種類

のれん代の算出方法は『必ず一つの計算方法しか許されない』というわけではありません。

ここでは、のれん代の主な計算方法である「DCF法」「マルチプル法」「年買法」の3つを解説します。

DCF法

DCF法とは、事業計画等から企業の将来のフリーキャッシュフローを算定し、それを現在から見た価値に修正して株価を算定する評価方法です。

そのため、計算式は将来で得ると「予想」されるキャッシュフローに割引率を乗じた方法が加えられます。

まだ実績の乏しいベンチャー企業や起業したての会社に有利な計算方法と言えます。

計算方法に大きな影響を及ぼすのは次の2つです。

事例をあげて計算してみましょう。

しかし、ビジネスプランをつくる人の予測に左右されてしまう計算方法となります。

ということは、作る側の意図で算出する価値は開きが生じることを意味します。

つまり、外部の人達から見て、よほど信頼に値する計画を立てなければ、事業価値を算出しても信用されないケースもあります。

DCF法について詳しく気になる方はこちら

DCF法とは？企業価値の算定方法や手続き、メリット・デメリットを解説！

マルチプル法

マルチプル法は、評価対象企業(売り手)と類似する上場企業ならば、同じ企業価値・株式価値があるという要素から成り立っています。

つまり、類似した複数の企業をピックアップ、各社の株価から事業価値・評価を簡単な計算式に当てはめ、平均値等を出す手法です。

この数値へご自身の会社の主要指数をかけ、企業価値を推定します。

M&Aの実務では下記のような指標を主に利用します。

事例をあげて計算してみましょう。

類似企業の売上高倍率は、3,300億円÷1,100億円＝3倍

そのため、売り手の評価額は3倍×2億円=6億円となります。

この6億円で売り手を100%買収した際の、のれん代は

6億円－(100%×1億円)=5億円

と計算できます。

ただし、マルチプル法も、複数の類似企業を選ぶ場合、類似事例を選ぶ場合、採用する株式価値の日時を決める場合等、算出する人間の裁量に大きく関係してしまいます。

年買法

年買法は、企業の時価純資産に営業権と呼ばれる年間利益額の複数倍(通常は1倍～5倍)の金額を足して算出する計算法です。

つまり「営業利益×〇年分＋純資産」で計算します。

その中でも「〇年分」は次の要素により変動します。

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のれん代のメリット・デメリット

こちらでは、のれん代のメリットとデメリットをそれぞれ解説します。

のれん代の２つのメリット

こちらでは売り手・買い手のメリットをそれぞれ解説します。

売り手側の「のれん代」のメリット

売り手としては、もちろん高い価格で売却できる点がメリットです。

のれん代が高ければ高いほど、「自社は買収されるけれども、世間の評判は高い」と実感することでしょう。

そして、買い手から得た売却益で、経営者は引退しても潤沢な資金で豊かな生活が送れます。

また、仮に自社が子会社化されても、のれん代も含めた売却益を事業資金へ投入する事が出来るため、より自社の事業を強化できます。

買い手側の「のれん代」のメリット

のれん代を高く評価すれば、確実に買い手が見込んだ売り手を買収できる点です。

売り手は、より自社に有利な買い手の傘下となりたいものです。

とすれば、当然のれん代を低くまたはゼロに等しいような価値としか見ない買い手は、買い手候補から外されてしまいます。

買い手にしても、のれん代を高く設定し、交渉に臨んだ方が、他の買い手候補より円滑に交渉が進むことでしょう。

のれん代の２つのデメリット

こちらでは売り手・買い手のデメリットをそれぞれ解説します。

売り手側の「のれん代」のデメリット

売り手が買い手とM&A交渉を行う際、希望売却価格を提示することになります。

その時、のれん代を法外に高く見積もって提示すれば、買い手がどこもつかない事態になるかもしれません。

いくら、のれん代の計算は自由に算出出来るとしても、その提示した金額が説得力あるものではなければ、どの買い手も興味は示さないはずです。

まずは、いろいろな評価方法で自社の価値をまずは算定してみましょう。

買い手側の「のれん代」のデメリット

買い手側とすれば、のれん代を無視するような希望価格の設定では、売り手から見向きもされません。

しかし、買収価格が実体より大きくなりすぎるのも困りものです。

つまり、投資額が大きくなりすぎると投資回収が長引くことになります。

そして、見込んでいたよりも買収した企業とのシナジーが、期待したような効果が得られなければ大赤字を出すことも想定されます。

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のれん代の償却方法とは？

こちらでは、のれん代の会計処理・税務処理について解説します。

のれん代の会計処理

減価償却とは、自社が大きな資産の購入時に、支払った代金を分割して、複数年で費用計上する方法です。

例えば、ご自身の会社が最新の工場を建設するため、建設会社へ40億円を払った場合、支払った40億円は、その会計年度へ一括して計上することが出来ず、毎年分割して費用計上して行くことになります。

のれんも償却

会計基準の場合、『20年以内の、その効力がおよぶ期間に行われる』と明記されています。

20年の範囲内なら買い手は期間を自由に決めることができますが一度期間を設定すると変更することができません。

買い手が10年で回収できると見込んだとすれば、償却期間は10年とするのが普通です。

この償却は、定額法(償却全期間にわたり同額を償却していく方法)等で実施します。

例えば、のれん800万円を10年で償却するケースでは次の通りです。

毎年同額になるよう償却するので80万円となります。

仕訳のケース

事例をあげ仕訳のケースを見ていきましょう。

買い手が売り手を2,600万円で買収して、のれんが1,000万円発生したケースでは次の仕分けとなります。

のれん1,000万円を10年で償却すると初年度は

となります。

のれんの償却額は、損益計算書の「特別損失」へ計上されます。

のれん代の税務処理

税務では、会社の納付する税金を算出し「法人税の申告書」の作成を行うことが目的です。

税金について正しく納める作業のため処理を行うのです。

会計では、前述したように「のれん」という科目で処理します。

しかし、税務では「資産調整勘定」という科目が使われることになります。

そして、大きな違いは科目だけでなく資産調整勘定の場合、60か月の定額償却が適用される点です。

会計上どんな形でのれん償却を行う場合でも、税務申告をする場合は、60か月の定額償却としてのれん償却をすることになります。

ご自身の会社で会計・税務の違いにより混乱したくない場合、会計上でも60か月の償却に合わせた方が良いでしょう。

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のれん代を高くつけるには？(売却側)

こちらでは、のれん代を高くする3つのポイントを紹介します。

より良い買い手を見つける

特にM&Aで次のような目的を持つ買い手なら、高い買収価格が期待できます。

買い手からしてみれば、自前で新事業を立ち上げるより、すでにその事業を行っている売り手を買収した方が効率的です。

また、売り手がつくり上げた販売網を手中にできる点はM&Aの大きな強みです。

売り手も買い手も、自社に近い希望価格・条件を提示している相手方を探すなら、M&A仲介会社の「マッチング・サイト」で公開案件として掲示されています。

「M&Aマッチングサイト」に登録等して、交渉相手を探すのも効率的です。

なお、この「マッチング・サイト」を運営するM&A仲介会社は、基本的にマッチングの場だけを提供しM&A交渉は直接当事者が行うスタイル、登録後の相談～M&A交渉成立まで仲介会社のアドバイザーがサポートしてくれるスタイルなど様々です。

アドバイザーがサポートしてくれるスタイルのM&A仲介会社ならば、のれん代を含めた売り手の企業評価もしてくれます。

価格設定に自信が無い場合は、アドバイザリー契約を結び、担当者と話し合って価格を算定した方が無難です。

しっかりとした財務管理をする

買い手が気になるのは、やはり多額の債務を売り手が負っていないかという点です。

売り手がなるべく高い価格で買ってもらおうと、自社の借金等を隠している可能性もあるからです。

たとえ売り手が多額の債務をひた隠しにしていても、M&Aの過程で実施される買い手の「デューデリジェンス」で発覚するケースが多いです。

デューデリジェンスとは、売り手を財務が健全なのか、法令を遵守しているか等、多角的に調査をする作業です。

この時点で多額の債務が発覚すれば「交渉で売り手が話した事実と違う！」と、買い手が激怒し契約不成立となる場合もあります。

なお、基本合意書等の作成内容によっては、明示されてこなかった債務が発覚した場合、損害賠償を請求されるケースにも注意しましょう。

その様なことが無いように、日ごろから財務管理を徹底し、もし債務があってもM&Aの交渉当初にその事実を買い手へ伝えた方が無難です。

債務があるからと言って、買い手候補がどこもつかなくなるわけではありません。

売り手の債務と期待される将来性とを比較し、債務が軽微と判断されたら買い手は交渉に応じてくれる場合もあります。

自社の成長性・収益性をアピールする

売り手の特徴はもとより、設立年・規模・従業員数はそれぞれ異なっています。

いわゆる「老舗」と呼ばれる売り手なら、過去の実績や市場におけるシェア等を効果的にアピールすくことが大切です。

一方、ベンチャー企業や起業間もない会社ならば、過去の実績や市場におけるシェアで目立ったものは無いはずです。

その分、将来性のある点を効果的にアピールすることが大切です。

そのため、前述した計算方法で自社をどのように効果的な評価ができるかよく検討してみましょう。

自社の成長性・収益性をアピールするには、どれほど魅力的に「企業概要書」を作成するかがポイントです。

企業概要書には、会社名や住所・事業内容・事業規模・所在地・売却理由・希望条件(価格)・将来の目的等、詳細な情報が明記します。

こちらの書類の作成も、M&A仲介会社のアドバイザーがサポートしてくれます。

効果的なアピールには専門家の助力が必要です。

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のれん代の負担が大きい企業事例３選

こちらでは、のれん代の負担が莫大な金額となった3つの事例を取り上げます。

のれん代の負担が大きい事例｜武田薬品工業

こちらは、2018年の武田薬品工業がシャイアー社を買収した事例です。

M&Aの経緯

武田薬品工業では、グローバルに医療用医薬品事業を展開するべく、海外の製薬メーカーの買収を検討していました。

一方、アイルランドの製薬会社「シャイアー」は、バイオテクノロジー分野に強い製薬メーカーで、潤沢な資金確保を望んでいました。

この両者の利害が一致し2018年5月、武田薬品工業はシャイアーを約768億ドルという買収価格で子会社化しました。

双方のデータは次の通りです。

のれんの額

このM&Aでの買収金額は日本円に直すと約6兆2560億円と報じられています。

その際の、のれんの額は、シャイアー株価に対して64.4％に達したと言われています。

このことから、武田薬品工業はシャイアー社の買収時、非常に大きな収益力という「のれん」を算定したということが分かります。

のれん代の負担が大きい事例｜ソフトバンク

こちらはソフトウェアなどの開発の充実のため、2016年のソフトバンクグループがアーム・ホールディングスを買収した事例です。

M&Aの経緯

ソフトバンクグループでは、ソフトウェア等の開発を更に強化するべく、海外の製薬メーカーの買収を検討していました。

一方、イギリスのケンブリッジに本社を置くアーム・ホールディングス社は、潤沢な資金確保を望んでいました。

この両者の利害が一致し2016年、ソフトバンクグループはアーム・ホールディングス社を3兆3000億円という買収価格でソフトバンクグループ傘下に入りました。

双方のデータは次の通りです。

のれんの額

アーム・ホールディングス社の買収金額は3兆3000億円ですが、のれんの額は42.9％に達していると言われています。

アーム・ホールディングス社のアーキテクチャを採用したプロセッサは、携帯機器への組み込みに適し低消費電力が特徴とされています。

そして、低消費電力と同時に高い演算能力が求められる携帯情報端末で顕著で、32ビットとしては世界で最も普及しているマイクロプロセッサを扱っています。

ソフトバンクグループは、このマイクロプロセッサの優秀性を高く評価したものと考えられます。

のれん代の負担が大きい事例｜ライザップ

こちらは前述した2つの例と異なり、業績の悪い会社を❝安い❞価格で取得、事業を拡大していった結果、大幅な営業赤字が計上される事態となったケースを取り上げます。

いわば安く買収してしまったがために、結果的に買収側へ大きな負担となった事例と言えます。

負ののれんの活用

ライザップは、2014年あたりから業績の悪い会社を安い価格で取得することで、事業を拡大を続けてきました。

特に2017年3月期は前年の売上高の2倍近くに増加、その後2018年後半まで極めて積極的なM&A戦略をとってきました。

業績の悪い会社を安い価格で購入、「負ののれん」を計上するという形で利益も積み上げる手法がとられていたのです。

❝安い❞M&Aの結末

しかし、その拡大路線も限界を迎え、2019年193億円もの莫大な赤字を抱えることになります。

実態の利益ではない「負ののれん」を積み上げ、利益を計上したものの、その際に買収した会社の経営改善はなかなか進まなかったことが大きな原因です。

「負ののれん」が出るほど安く買えますが、その分、買収した企業の経営改善が必要だったにも関わらず、うまくいかなかったことが投資回収不能になった大きな理由です。

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のれん 計算方法のまとめ

のれんは土地・建物のような『形あるもの』ではありません。

そのため、その価値を見誤ると【高い代償】となってしまいます。

わざわざ高く買ったのに、それが原因で買い手の経営が傾いてはM&Aを行った甲斐もありません。

確かに、のれん代を高く設定すれば、買い手は他の買い手候補より有利に交渉が進められます。

ただし、その評価に見合ったシナジー効果が得られるか、慎重に考慮し売り手を評価しましょう。

のれんを評価する場合、自社だけで無理に算定しようと考えず、M&Aの専門家のアドバイスを得ながら冷静に対応した方が無難です。

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