M&A仲介会社ではレーマン方式で報酬を取っているところが多くあります。
しかし、実際には同じレーマン方式でも、会社ごとに算出方法はバラバラです。
そのため、レーマン方式にきちんと理解をしていないと、思っていた成功報酬がもらえず、損するなんてこともあり得ます。
この記事ではレーマン方式の基礎から報酬体系や計算方法まで詳しく解説しています。
会社売却または会社買収などを検討している方はぜひ参考にしてみてください。
- レーマン方式とはM&A仲介会社などに支払う成功報酬を算出する方法のひとつ
- レーマン方式のメリットは手数料が平等なことなど
- レーマン方式のデメリットは小規模なM&Aで手数料が大きくなりがちなこと
- レーマン方式の注意点は別途で消費税がかかることなど
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目次
レーマン方式とは？
レーマン方式はM&A仲介会社などに支払う成功報酬を算出する方法のひとつです。
M&A仲介会社の他には弁護士など、成果の大きさに応じて報酬が決まる業種で採用されている算出方法です。
レーマン方式は端的に言えば、累進課税の逆バージョンになります。
会社によって報酬率は異なりますが、たとえば以下のような方式で報酬額を算出するのがレーマン方式になります。
| 報酬率 | |
|---|---|
| 譲渡価格が5億円以下の部分 | 5％ |
| 譲渡価格が5～10億円の部分 | 4％ |
| 譲渡価格が10～50億円の部分 | 3％ |
| 譲渡価格が50～100億円の部分 | 2％ |
| 譲渡価格が10億円を超える部分 | 1％ |
ちなみに、レーマン方式には以下のような種類があります。
それぞれの種類について詳しく見ていきましょう。
レーマン方式の種類①：株価レーマン方式
株価レーマン方式では、株式に付けられた価値をそのまま報酬の基準にします。
たとえば、会社を売却して買収側に10億円で株式を売れたら、報酬基準額は10億円になります。
株価レーマン方式はこれから紹介する4つの方式と比べて報酬額が一番安くなります。
ちなみに、M&Aの直後に役員退職金を出す場合は、役員退職金の金額を合算して計算します。
レーマン方式の種類②：オーナー受取額レーマン方式
オーナー受取額レーマン方式では、株式が売買された価格に、会社が株主やその親族(オーナー)から借りている負債を加算して報酬基準額にします。
M&Aで売却側は、会社を買収側に引き渡した後に、会社に貸していたお金を返済してもらいます。
つまり、会社のオーナーは株式の価格に加えて、会社に貸していたお金も返ってくるため、これが「オーナー受取額」になるのです。
レーマン方式の種類③：企業価値レーマン方式
企業価値レーマン方式では株式の金額に借入金(有利子負債)を加算した金額を報酬基準額にします。
会社を売却すると株式の売却報酬が手に入るだけでなく、会社が銀行(と株主)から借りていた負債を手放すことができるからです。
企業価値レーマン方式はもっとも正確な報酬基準額の決め方になりますが、損した気分になる人も多いです。
特に銀行借入金が大きい不動産会社などは企業価値レーマン方式にすると株価レーマン方式と比べて多くの報酬が必要になってしまうため、避けたほうが良いかもしれません。
レーマン方式の種類④：移動総資産レーマン方式
移動総資産レーマン方式では、株式の金額にすべての負債の合計額を加算した金額を報酬の基準にします。
企業価値レーマン方式と比べて、買掛金や前受金が加算されて報酬基準額が設定されます。
4つのレーマン方式の中で、もっとも報酬額が大きくなる形式になっています。
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レーマン方式の計算方法
レーマン方式の計算方法はやや複雑ではありますが、難しいものではありません。
たとえば、以下の報酬率だった場合で考えてみましょう。
| 報酬率 | |
|---|---|
| 譲渡価格が5億円以下の部分 | 5％ |
| 譲渡価格が5～10億円の部分 | 4％ |
| 譲渡価格が10～50億円の部分 | 3％ |
| 譲渡価格が50～100億円の部分 | 2％ |
| 譲渡価格が10億円を超える部分 | 1％ |
ここでは、仮に譲渡価格が30億円だったものとします。
すると、以下のように計算できます。
報酬額 = 5億円×5％ + 5億円×4％ + 20億円×3％ = 1億500万円
ちなみに、上でもお伝えしましたが、M&A仲介会社によって何を譲渡価格の基準にするかは異なるのでよく確かめておくようにしましょう。
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レーマン方式の3つのメリット
レーマン方式は多くのM&A仲介会社で採用されています。
これは、レーマン方式に以下の3つのような明確なメリットがあるからです。
それぞれのメリットについて詳しく見ていきましょう。
レーマン方式のメリット①：手数料が平等
レーマン方式のメリットとしてまず挙げられるのは、手数料が平等だという点です。
仮にM&A仲介会社の報酬が一律で5000万円だったとすると、大規模なM&Aでは報酬額がかなり割安になる一方、小規模なM&Aでは報酬額がかなりの負担になって平等ではありません。
一方で、報酬を一律で5％にした場合、小規模なM&AではM&A仲介会社が赤字になってしまいます。
M&Aの規模に関係なく、M&A仲介会社がやることは基本的に変わらないため、一定額の費用がかかるからです。
その点、レーマン方式は小規模なM&AでもM&A仲介会社が利益を得られ、M&Aの規模に関わらず平等に費用の負担を求められるのです。
レーマン方式はM&A仲介会社、中小企業、大企業の3者がともに損をしない報酬体系と言えるのです。
レーマン方式のメリット②：M&Aにかかる費用を概算できる
M&Aにかかる費用を概算できる点もメリットと言えます。
レーマン方式の報酬額はレーマン方式の報酬率とどの方式で報酬基準額を算出するのか、報酬基準額自体を出せば簡単に計算できます。
これに成功報酬以外の金額を加算すればM&Aにどのくらいの費用がかかるのかわかります。
費用が概算できれば、M&Aの計画を立てやすくなるでしょう。
レーマン方式のメリット③：M&Aが成功しなければ成功報酬を支払わなくて良い
M&Aが成功しなければ成功報酬を支払わなくて良い点もレーマン方式のメリットと言えます。
レーマン方式は成果報酬のため、当然ながらM&Aが失敗に終われば費用は発生しません。
他の報酬体系と比べてM&Aの失敗によるリスクが少ない報酬体系と言えます。
特に完全成果報酬制の場合には、M&Aが失敗したら報酬は0円になるので極めて低リスクでM&Aについて相談できます。
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レーマン方式の3つのデメリット
大きなメリットがあるレーマン方式ですが、以下の3つのようなデメリットもあります。
それぞれのデメリットについて詳しく見ていきましょう。
レーマン方式のデメリット①：小規模なM&Aの時に手数料が大きくなる
レーマン方式のデメリットとしてまず挙げられるのは、小規模なM&Aの時に手数料が大きくなることです。
確かにレーマン方式は平等な報酬体系ではありますが、規模の大小に関わらずM&A仲介会社が業務を行うことにより発生する費用はあまり変わりません。
そのため、小規模なM&Aの時にもある程度の報酬を取らないとM&A仲介会社が赤字になってしまいます。
特に、小規模なM&A案件でもM&A仲介会社が損しないように最低報酬額が設定されている場合には小規模なM&Aで負担が大きくなりやすいので注意が必要です。
レーマン方式のデメリット②：M&Aがなかなか進まない可能性がある
M&Aがなかなか進まない可能性がある点もレーマン方式のデメリットと言えます。
レーマン方式を始め、成果報酬形式の場合、企業が高い金額で買収されれば買収されるほど、M&A仲介会社は高い報酬を得ることができます。
そして、M&A仲介会社にとって、M&Aを素早く成立させるメリットはあまりありません。
そのため、高い価格で買い取ってくれる売却先が現れるまでM&Aを進めない可能性があるのです。
レーマン方式のデメリット③：条件が悪くてもM&Aをゴリ押しされる可能性がある
逆に、条件が悪くてもM&Aをゴリ押しされる可能性がある点もレーマン方式のデメリットと言えます。
多少依頼側の目的に沿わなくても、M&A仲介会社にとっては企業が高い金額で売買されるほどメリットが大きいからです。
ゴリ押しされても、目的に沿わない場合にはM&Aを進めさせない強い意志が必要になるかもしれません。
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レーマン方式の4つの注意点
レーマン方式には以下の4つのような注意点があります。
それぞれの注意点について詳しく見ていきましょう。
レーマン方式の注意点①：別途で消費税もかかる
レーマン方式の注意点としてまず挙げられるのは、別途で消費税がかかる点です。
レーマン方式で算出される報酬額には消費税が含まれていません。
そのため、実際に支払う必要がある額はレーマン方式で計算した金額に消費税の10％を加算したものになります。
M&Aでは多くの金額が動きますので、10％と言えどかなり大きな金額になります。
10％の消費税がかかることを前提にM&Aの計画を立てておく必要があるでしょう。
レーマン方式の注意点②：報酬率が異なると手数料が大きく変わる
報酬率が異なると手数料が大きく変わる点もレーマン方式の注意点のひとつです。
たとえば、上では以下のような例でレーマン方式の報酬額を算出しました。
| 報酬率 | |
|---|---|
| 譲渡価格が5億円以下の部分 | 5％ |
| 譲渡価格が5～10億円の部分 | 4％ |
| 譲渡価格が10～50億円の部分 | 3％ |
| 譲渡価格が50～100億円の部分 | 2％ |
| 譲渡価格が10億円を超える部分 | 1％ |
ここで、報酬率を1％だけ上げて、以下の表を元に計算してみます。
| 報酬率 | |
|---|---|
| 譲渡価格が5億円以下の部分 | 6％ |
| 譲渡価格が5～10億円の部分 | 5％ |
| 譲渡価格が10～50億円の部分 | 4％ |
| 譲渡価格が50～100億円の部分 | 3％ |
| 譲渡価格が10億円を超える部分 | 2％ |
譲渡価格が30億円だった場合、報酬率を上げる前は1億500万円の報酬でした。
一方、報酬率を1％上げると、報酬は1億3500万円と、3000万円もアップしてしまいます。
このように、レーマン方式では小さな報酬率の差でも報酬額が大きく異なるのです。
レーマン方式の注意点③：最低報酬額が設定されている場合がある
レーマン方式の注意点としては、最低報酬額が設定されている場合がある点も上げられます。
レーマンでは小規模なM&Aの場合にM&A仲介会社が赤字になってしまう場合があります。
このような事態を防ぐために、M&A仲介会社ではレーマン方式に最低報酬額を設定している場合があります。
最低報酬額が設定されている場合、小規模なM&Aでは割高になってしまうことが多いので注意が必要です。
レーマン方式の注意点④：報酬体系の詳細は契約書でしか確認できない
報酬体系の詳細は契約書でしか確認できないことが多い点についても注意が必要です。
レーマン方式の報酬率やどの方式のレーマン方式なのかはホームページなどで開示されている場合も多いです。
しかし、詳細は契約書でしか確認できず、思ったより報酬が高いと契約時に初めて分かる場合もあるので注意が必要です。
レーマン方式の注意点⑤：報酬基準額に注意
レーマン方式が適用される場合、料率テーブルも重要なのですが、報酬基準額にも注意しましょう。
この報酬基準額こそレーマン方式に潜む危険性で、成功報酬が業者ごとにバラバラである最大の要因だからです。
報酬基準額の決め方には、以下の4つのパターンがよく使われています。M&A業者によって本当にバラバラなので、契約内容をしっかり確認しましょう。
- 株式価値基準
- オーナー受取額基準
- 移動総資産基準
- 企業価値基準
それぞれ、どのように変わるのか改めて確認していきましょう。
株式価値基準
株式価値基準とは、文字通り株式に付けられた価値評価を報酬基準額にする方法です。
例えば、会社を売却して買収側に20億円で株式を売れたら、報酬基準額は20億円になります。
4つの報酬基準額の中では、この株式価値基準が一番安い計算結果になります。
オーナー受取額基準
オーナー受取額基準は、株式の売買額に役員借入金などの株主やその親族から借りている負債を加算した金額を報酬基準額にする方法です。
M&Aで売却側は、会社を買収側に引き渡した後に、会社に貸していたお金を返済してもらいます。
つまり、会社のオーナーは株式の価格に加えて、会社に貸していたお金も返ってくるため、これが「オーナー受取額」になります。
さらに、オーナー受取額基準では、オーナーが会社に貸し付けたお金にも成功報酬が課されます。
中小企業M&Aでは売買直後に返済されることが多いものの、そうでない場合には成功報酬を支払う原資が足りないことも起こり得るため、すぐに返済してもらえない場合は要注意です。
移動総資産基準
移動総資産とは、譲渡価格＋負債総額で計算されます。譲渡価格と負債総額がM&Aによって所有者が変わるため、このような計算となっています。
もし、1億円で会社を売却して2億円の負債も相手企業に譲渡したのであれば、譲渡金額は5億円以下なので、次のような計算式になります。
移動総資産額が基準額となるので、1億円の譲渡価格であっても負債の2億円をプラスした金額が基準となるため、成功報酬は1,500万円になります。
企業価値基準
企業価値基準では、株式の売買額に有利子負債（借入金のこと）を加算した金額を報酬基準額とします。もし、株価が4億円、有利子負債が1億円だった場合、5億円以下なので、次のように算出します。
この計算方法は、いくらで取引されたのかではなく、取引された企業の価値を基準として計算します。
会社価値基準で算出する場合、譲渡価格は計算式には出てこないので注意しましょう。
このように、算出基準額が異なれば同じレーマン方式であっても、支払うべき成功報酬の金額は異なります。
M&A仲介会社と契約する際は、報酬基準額が何なのかを必ず確認しておきましょう。
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レーマン方式のM&A仲介会社への依頼でかかる手数料
M&A仲介会社に依頼する時にかかる手数料には以下のようなものが挙げられます。
それぞれの手数料について詳しく見ていきましょう。
レーマン方式の手数料①：着手金
着手金とはM&A仲介会社がサポートを開始する時の徴収する手数料です。
M&A仲介会社が買い手・もしくは売り手を見つけたり、企業情報を分析したりするためにかかる費用という名目で支払われるものです。
そのため、たとえM&Aが成立しなかった場合でも返金されることはありません。
ただし、着手金があると依頼する会社にとってはリスクが高く、依頼するハードルが上がってしまいます。
そのため、近年は着手金を取らないM&A仲介会社が主流になっています。
レーマン方式の手数料②：月額報酬
M&A仲介会社では月額報酬がかかることもあります。
月額報酬は、M&Aが売り手・買い手にM&Aについてアドバイス・サポートする名目で、毎月固定で発生します。
金額が固定されていてわかりやすいですが、M&Aが長期間に渡ると多額の報酬を支払う必要が出てきます。
レーマン方式の手数料③：中間金
中間金とは、売り手と買い手の条件交渉が一段落し、基本合意書を締結するタイミングでかかる費用です。
中間金は固定のこともありますが、売却予想金額によって変動する場合もあります。
基本合意書を締結したものの、その後M&Aが破談された場合に返金されるかどうかは会社によって異なります。
中間金はかからないM&A仲介会社が多いです。
レーマン方式の手数料④：相談料
相談料とは、M&A仲介会社にM&Aに相談する時のかかる費用です。
弁護士の相談料のようなものです。
相談料は相談時間に応じてかかるケースが多いです。
最近では、何回相談しても無料になっている場合が多いです。
レーマン方式の手数料⑤：成果報酬
成果報酬とは、M&Aが成功し、売り手が買い手から譲渡費用を受け取った時にかかる報酬です。
この成果報酬のみかかる報酬体系は完全成果報酬制と呼びます。
レーマン方式はこの成果報酬の算出方法のひとつです。
レーマン方式の手数料⑥：その他費用
M&A仲介会社ではその他の費用がかかる場合もあります。
たとえば、外部の専門家と連携してM&Aを成功させた場合、専門家への依頼費用が別途でかかる場合もあります。
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M&A仲介会社の5つの選び方
M&A仲介会社は以下の5つの基準で選ぶのがおすすめです。
それぞれの選び方について詳しく見ていきましょう。
M&A会社の選び方①：報酬体系
M&A仲介会社の選び方としてまず挙げられるのは報酬体系です。
M&Aでは大きな金額が動くため、相談するM&A仲介会社によって報酬額もかなり異なってきます。
相談するM&A仲介会社は報酬額だけで決めるものではありませんが、重要な要素のひとつではあると言えます。
ただ、実際にはどのM&A仲介会社でどのくらいの報酬がかかるのかはホームページに書かれた情報のみで判断するのは難しいです。
そういう時に判断材料になるのが完全成果報酬制です。
完全成果報酬制では成果報酬以外に一切の費用がかからないため、比較的安価にM&Aの仲介を依頼できるでしょう。
M&A会社の選び方②：これまでの実績
M&A仲介会社を選ぶ基準としては、これまでの実績も挙げられるでしょう。
実績が豊富なM&A仲介会社に依頼すれば、あなたの会社のM&Aも成功させてくれる確率が高いでしょう。
特に重要なのは、「あなたの会社と同じ業種で実績があるか」です。
同じM&Aといえど、業界によって細かい部分は異なってきます。
同じ業種で実績があるM&A仲介会社であれば、業界特有の事情も理解した上で、最適なM&Aのサポートをしてくれるでしょう。
M&A会社の選び方③：専門家のネットワークの広さ
M&A仲介会社を選ぶ基準としては、専門家のネットワークの広さも重要になってきます。
M&Aを行う時には、税務知識や法務知識など、幅広い専門知識が必要になってきます。
そのため、M&Aの成功には税理士や弁護士などの専門家の協力が不可欠です。
このような専門家を自社内に抱えていたり、専門家に依頼できる幅広いネットワークを持っていたりすると、M&Aの成功に近づくでしょう。
特に小規模なM&A仲介会社の場合には、専門家のネットワークが狭い場合もあるので特に専門家のネットワークがどの程度のものか確認が必要でしょう。
M&Aの専門家について詳しく気になる方はこちら
M&Aの専門家とは？失敗しないM&A専門家の選び方から注意点まで徹底解説！
M&A会社の選び方④：自社の規模との相性
実は、M&A仲介会社を選ぶ時には、自社の規模との相性も重要になってきます。
M&A仲介会社の中には、大きな会社のM&Aを中心に取り扱っているところもあれば、小規模な会社のM&Aのみ扱っているところもあります。
たとえば、あなたの会社が小規模であれば、小規模な会社のM&Aを中心に扱っているM&A仲介会社のほうがノウハウが豊富ですし、報酬体系も小規模な会社に有利になっていることが多いです。
そのため、自社の規模との相性が良いとさまざまな面でメリットが大きいです。
ちなみに、傾向としては銀行や証券会社などに付属しているM&A部門では、大規模な企業のM&A案件を中心に扱っていることが多いです。
一方、M&Aを事業の主軸にしている会社の場合は、中小規模のM&Aを多く取り扱っている場合が多いです。
M&A会社の選び方⑤：担当者との相性
M&A仲介会社を選ぶ時には、担当者との相性も見逃せません。
いくら良いM&A仲介会社であっても、担当者との相性が悪いとM&Aが思うように進まない場合があります。
担当者の仕事能力が高いかどうかはもちろんのこと、担当者と性格が合うかも地味に重要になってきます。
性格の相性が良く、お互いに信頼できる関係を築ければ、M&Aがスムーズに進むでしょう。
担当者との相性を見極めるためにも、M&Aでは最初に複数の会社で相談すると良いでしょう。
その中から担当者との相性やその他の要素を見比べて、ベストだと思ったM&A仲介会社を選ぶのがおすすめです。
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レーマン方式を採用しているおすすめM&A仲介会社4選
レーマン方式を採用しているM&A仲介会社の中でも、特におすすめなのは以下の4社です。
それぞれのM&A仲介会社について詳しく見ていきましょう。
M&A総合研究所
M&A総合研究所は幅広い案件を扱う、完全成果報酬制のM&A仲介会社です。
業界でも依頼するコストが低いほうなので、お得にM&Aのサポートをお願いすることができます。
数千万円規模から数十億円規模のM&Aまで扱っているため、多くの会社にとって優れたM&A仲介会社と言えるでしょう。
また、スピードも早く、最短3ヶ月でM&Aが成立した事例もあります。
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日本M&Aセンター
日本M&Aセンターは東証一部上場のM&A仲介会社です。
M&A仲介会社の中でも特に高いシェアを誇り、特に中小規模の案件を得意としています。
業種は幅広く取り扱っており、どの業種の企業でも専門的なサポートを受けることができます。
これまでの実績も豊富で、安心して任せられる会社です。
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日本M&Aセンターの実際の評判は？ 口コミから分かる強み・弱みから特徴までまるっと解説！
中小企業M&Aサポート
中小企業M&Aサポートは中小企業のM&Aに特化した会社です。
成功報酬が低めに設定されており、小さな企業でも依頼しやすくなっています。
その上、80％以上のM&A成功実績があり、M&Aを数多く成功させてきた実績があります。
M&Aアドバイザー
このようにお悩みの経営者の方も多いのではないでしょうか。
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M&Aアドバイザーの特徴
M&Aアドバイザーには、以下のような特徴があります。
- 完全成功報酬型
- マッチングのスピードが早い
- 安心のサポート体制
- 着手金無料
完全成功報酬型
M&Aアドバイザーでは、中間金や月間報酬などのM&Aの途中でかかる報酬を一切いただいておりません。
例え、M&Aが成約しなかった場合でも、無駄に支払う報酬などはございません。
そのため、安心してご利用いただくことが可能です。
マッチングのスピードが早い
弊社では、日本でもトップレベル規模の金融サイトを運営しています。
そのため、プラットフォームを活かした譲渡企業・譲受企業双方の即時マッチングが可能となっています。
安心のサポート体制
事業M&Aの仲介を行っているため、M&Aマッチングサービスなどと異なり、譲渡までしっかりアドバイザーがサポート致します。
着手金無料
中間金や月間報酬に加えて、着手金も無料となっております。
そのため、M&A成約に至るまで報酬はいただきません。
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【豆知識】レーマン方式の由来
レーマン方式の由来はドイツの経営学者レーマン博士の学説をもとに作られた成果の分配方式です。
レーマン博士の学説では、企業の業績を高める要素を資本と労働に分けました。
そして、資本は純利益を総資本で割ったもの、労働を純利益を従業員数で割ったものと考え、それぞれの貢献度を算出しました。
また、レーマン方式にはアメリカの投資銀行リーマン・ブラザーズが採用したことが由来だという説もあります。
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レーマン方式のまとめ
レーマン方式はM&A仲介会社などに支払う成功報酬を算出する方法のひとつです。
レーマン方式には以下のような種類があります。
レーマン方式のメリットとしては以下のようなものが挙げられます。
レーマン方式のデメリットは以下のとおりです。
レーマン方式には以下の4つのような注意点もあります。
M&A仲介会社に相談する時にかかる手数料には以下のようなものも挙げられます。
M&A仲介会社は以下の5つの基準で選ぶのがおすすめです。
レーマン方式を採用しているM&A仲介会社の中でも、特におすすめなのは以下の3社です。
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