中小企業のM&Aのメリットとは、資金を調達や、事業を拡大できる点にあります。
中小企業ならではの様々な悩みに対処するためにM&Aという手法を検討されている企業も多いことでしょう。
この記事では中小企業のM&Aやその手法、成功させるためのポイントや注意点、実際の流れなどを解説します。
- 中小企業のM&A動向は拡大していて今後ますます件数が増えていく
- 中小企業のM&Aの目的は後継者不足解消や資金調達、事業拡大のため
- 中小企業のM&Aに用いられるスキームは事業譲渡や株式譲渡など
- 中小企業のM&Aを成功させるためには関係者にメリットを伝えておくこと
- 中小企業のM&Aではコンプライアンスへの意識に注意する
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目次
中小企業のM&Aとは?
こちらでは中小企業の定義や中小企業のM&Aの動向についてお伝えしていきます。
そもそも中小企業って？
中小企業の定義は中小企業基本法によって定められています。
- 製造業その他 資本金もしくは出資金が3億円以上又は従業員が300人以下
- 卸売業 資本金もしくは出資金が1億円以下又は従業員が100人以下
- 小売業 資本金もしくは出資金が5千万円以下又は従業員が50人以下
- サービス業 資本金もしくは出資金が5千万円以下又は従業員が50人以下
このように中小企業に定義とは、資本金もしくは出資金、従業員の数によって定められています。
なお上記の定義はあくまでも原則に過ぎず、制度や法令によって中小企業の定義が変わることも。
なお中小企業の軽減税率は資本金1億円以下の企業に適用されると、法人税法で定められています。
中小企業のM&Aの動向は？
中小企業のM&Aの動向は、年々拡大しているのが現状です。
日本国内でのM&A市場規模は20兆円を超えています。
なお2018年には約29兆8,800億円という過去最高の規模まで成長。
今後は、30兆円を越すだろうと推測されています。
このように中小企業のM&Aが増えていることをきっかけに、「中小M&Aガイドライン」が経済産業省・中小企業庁から決定されました。
また日本国内のM&A実施案件数についても増加傾向にあります。
件数でみると1990年代は700前後でしたが、2019年には4,000件を超えるまで規模に成長。
こういった数値からみても、中小企業のM&A動向は活発になっているということができるでしょう。
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中小企業のM&Aの目的3選
それでは一体、どうしてこんなに中小企業のM&Aが増えているのでしょうか？
その目的を教えてください。
ここでは中小企業のM&Aの目的を3選お伝えしていきます。
後継者不足の解消のためのM&A
中小企業のM&Aの一つ目の目的として、後継者不足を解消するためという理由があります。
超高齢化社会が問題視されている日本。
多くの中小企業の経営者も高齢となり、後継者不足に悩みを抱えています。
仮に後継者不足で会社が倒産したり廃業したりした場合、その会社に勤めている従業員は職を失ってしまうことに…。
そのため中小企業にとって後継者がいないという事態は死活問題でもあるのです。
つまり中小企業のM&Aとは、その会社を存続する手段になると同時に、経営者の視点からみても買い手に会社を任せることができる、売却金が手元に残るなどのメリットがあるのです。
資金調達のためのM&A
中小企業のM&Aは、資金調達を目的にしたものがあります。
赤字となっている事業を抱えていて会社の業績不振が続いても、資金の調達さえうまくいけば会社の業績を立て直せることも。
自社にとっては赤字となる事業でも、他者にとってみれば魅力的な事業ということもあります。
買い手を見つけることができれば、売却金が手元に残るため他の事業にその資金を充てることができるでしょう。
なおM&Aで、
- 他社に買収されて会社の存続を延命させる
- 業績不振が続いている部門を切り離す
などの方法をとることもできます。
事業拡大のためのM&A
事業拡大のためのM&Aとは、売り手になるケースではなく買い手になるケースの場合のことを言います。
なおこの場合の目的とは、自社の事業拡大をするためです。
中小企業の中には、授業拡大を狙ってM&Aをする事例が少なくありません。
買い手として事業拡大のためにM&Aを行うメリットには、
- 優秀な人材を確保できる
- 海外への進出を進めることができる
- 自社で持っていない技術を確保できる
- 事業を多角化できる
といったことがあります。
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中小企業M&Aでよく用いられるスキーム4選
ここでは中小企業のM&Aでよく用いられる代表的なスキームをご紹介します。
事業譲渡
事業譲渡とは、譲渡会社が事業の全てもしくは一部を、他社に譲渡するスキームのことを言い、特定承継と呼ばれることもあります。
事業譲渡の場合には、後ほど出てくる会社分割のように債権者保護手続きや登記手続きに1ヶ月以上要するわけではありません。
そのため従業委員の人数が少なかったり、移転する契約が少なかったりする場合によく選ばれるスキームだと言えるでしょう。
なお事業譲渡のメリットは以下の通りです。
- 薄外債務を引き継いでしまうリスクがない
- 買い手企業が必要な資産や負債のみを選べる
続いて事業譲渡のデメリットは以下の通りです。
- 税務上の優遇措置がないため勢の負担がどうしても重くなってしまう
- 時間や手間が契約上の移転手続きにかかってしまう
会社分割
会社分割とは、事業に対する権利義務をすべてもしくは一部、他者に承継させることを言います。
なお会社分割のスキームには、
- 吸収分割
- 新設分割
の2種類があり、吸収分割とは既存の会社に権利義務を引き継がせること、新設分節とは新たに設立する会社に引き継がせることを言います。
さらに、
- 分割型分割：当該する会社の株主が分割の対価を受け取る
- 分社型分割：対象となる会社が分割の対価を受け取る
という対価を分類する方法が2種類あるスキームとなっています。
この会社分割が選択されるのは一般的に、事業譲渡を行うと契約の数が多いなど作業量が膨大な場合です。
また会社分割は債権者保護手続きや登記手続きに1ヶ月以上かかってしまいます。
株式譲渡
株式譲渡とは売り手となる企業が株式を買い手企業に譲渡し、経営を承継させることを言います。
この方法は株式譲渡契約書を締結し、支払いが完了したら株式名簿の書き換えを行うというシンプルな方法。
そのシンプルさから、中小企業のM&Aでは一番よく使われている方法です。
なお株式譲渡には3つの方法があります。
- 市場買付：証券取引場などで上場企業の株式を買い入れる方法
- 相対取引：株式を直接大株主から買い取る方法
- 購買買付：株式買付の募集を不特定多数の株主に行い、株式を市場外で買い集める方法
株式交換
株式交換を行う目的とは、対象となる企業の子会社化です。
なお株式交換とは対照となる企業の株式を完全親会社となる企業に取得させるスキームのこと。
買い手が完全子会社となる企業の株を最終的には全部所有することになるという点においては、株式譲渡と同じになります。
しかし、株式譲渡と比較した時に株式交換の方が組織再編を行う必要があるなど、複雑で多くの時間を要します。
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中小企業のM&Aが成功するためのポイント4選
中小企業がM&Aを成功させるためには、ポイントを押さえて実行することがとても大切です。
ここではポイント4選を紹介していくので、注意深く読み進めてみましょう。
買収価格は上限と下限を設定する
買い手側は買収価格の上限と下限をきちんと設定しておくこともポイント。
なおM&Aの交渉の際は、最初に下限価格を提示することになります。
その時の価格が売り手企業の希望に近い場合は有利に交渉を進めていくことができるでしょう。
価格を提示した根拠についても売り手企業に伝えることができれば、説得力のある交渉になるはずです。
M&A後のメリットを関係者に伝える
中小企業のM&Aでは、対象となる企業の従業員や既存顧客、、取引先などに多大な影響を及ぼします。
M&Aに良いイメージを持っていない人もいるはず…
M&A後のメリットを関係者にきちんと伝えておくのも大切なポイントになります。
特にM&A後のメリットを関係者にきちんと伝えることができるか否かで、その後の事業をスムーズに進めていくことができるかどうかが変わってくるでしょう。
株主情報を確認する
中小企業のM&Aを成功させるためにも、株主情報はきちんと確認しておきましょう。
というのも株式譲渡をM&Aのスキームとして選択した場合、買い手企業は対価を株式に対して支払う必要があります。
このとき株式情報があやふやのままM&Aを進めてしまうと、本来全く関係ないはずの第三者に支払いを行なってしまう恐れがあるのです。
なお株主名簿がきちんと作成されていた場合でも、他の資料と照らし合わせながら矛盾がないか確認しておきましょう。
M&Aに詳しい人材を見つけておく
中小企業のM&Aを成功させるための一番大切なポイントは、M&Aに詳しい人材を見つけておくということ。
よく中小企業のM&Aでは、個人で交渉を進めていくケースもみられますが、失敗に終わってしまうことも…。
M&Aを成功させるためには、社外からM&Aの専門家を招いて適切なアドバイスを受ける必要があります。
また買い手企業は、
- 経営企画
- 財務
- M&A
- 事業企画
- 法務
の中からメンバーを選抜しましょう。
なおM&Aは秘匿に取り扱うべきなので、少人数でチームを結成するのがベストです。
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中小企業のM&Aを進める上での注意点3選
中小企業のM&Aを進める上で、絶対に気をつけておきたい注意点が3つあります。
それぞれ詳しく解説していくので、どんな注意点に気をつけるべきなのか理解を深めてみましょう。
「譲渡制限会社」は株式に注意
市場で自由に株式を売買できる上場企業に対して、中小企業の場合は「譲渡制限会社」といって株式に譲渡制限が課せられているケースも多くなります。
この場合株式を譲渡するには定款で定められた譲渡承認機関からの承認を必要です。
また株券がそもそも発行されていないなどのケースもあり得るでしょう。
中小企業のM&Aで株式に関する問題が発生した場合、
- 株券不所持の申し出
- 株券喪失の手続き後、株券を再発行する
- 株券不発会社への移行
などを行うことで対処することができます。
監査・資料が集まらないことに注意
大企業のM&Aでは資料がきちんと揃っていることがほとんどです。
しかし、中小企業のM&Aの場合は必要な資料がきちんと揃っていないことも考えられます。
また資料以外にも、
- 株主名簿取引基本契約書
- 基礎資料
- 各種議事録
- 対象となる会社の定款
- 賃貸契約書
など収集が困難を極めることが予想されます。
そのため中小企業のM&Aでは、資料が全て揃わない可能性があるということを念頭に置いておきましょう。
なおこのような場合は、前もって揃わない資料に記載されている内容を他の資料で補うことはできないのか？という視点で検討する必要があります。
コンプライアンス意識の注意
大企業と比較すると中小企業のコンプライアンス意識は低いことがほとんどです。
例えば、定時株主総会終結後の決算報告をしていない中小企業が多く存在しているのも事実。
そのためM&Aを進めるにあたってスケジュール通りにいかない可能性もあるでしょう。
最初から中小企業のM&Aではよくあることだと捉えておけば、スケジュール通りにいかなくても焦らず対処できるはずです。
なおそのリスクについて許容範囲かどうか事前に考えておく必要があります。
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中小企業のM&AにおすすめのM&A仲介会社5選
中小企業のM&Aにおいて、専門知識を持った仲介会社に頼ることをおすすめしています。
また仲介会社によっては中小企業のM&Aを専門に手がけているため、相談役として最適です。
また仲介業者を挟むことで、売り手買い手どちら側でも最適な相手探しをスムーズに行うことができるでしょう。
ここでは中小企業のM&Aにおいて、おすすめのM&A仲介会社をご紹介していきます。
M&Aアドバイザー
出典：M&Aアドバイザー
M&Aアドバイザーは、完全報酬型でM&Aにかかりがちな中間金や月間報酬などがかかりません。
費用を抑えたい中小企業の方にとって非常におすすめです。
また、幅広い業種での実績があり、専門的な知識を持った担当の方が、M&Aをサポートしてくれるでしょう。
中小企業M&A支援センター
中小企業M&A支援センターは「退職金で会社を買おう」というコンセプトで仲介を行っています。
特徴は、企業の事業継承に強い仲介会社ということ。
会社を退職した後に起業したい方や経営者に向けたM&Aに強みを持っています。
株式会社中小企業M&Aサポート
株式会社中小企業M&Aサポートは事業継承や事業売却といったM&A支援を中小企業に特化して行っている会社です。
2016年度のM&A成約率は82.4%というとても高い数値を叩き出しています。
アドバイザーたちは経験豊富で、依頼主を手厚くサポートしているため信頼を置けるでしょう。
なお報酬が150万円からで基本合意までは無料など、安価な価格設定も人気の理由のうちの一つ。
さらに売り手と買い手という両者の満足度を考えた上でのM&Aをサポートしてくれます。
株式会社フォーバル
株式会社フォーバルは事業継承を前提としたサポートを行う会社です。
なお中小企業に特化しているため、企業マッチングに関するノウハウなども豊富なのが特徴。
M&A総合研究所
M&A総合研究所はM&Aのメディアを運営するなど、専門的な知識を活かしてフルサポートしてくれる会社です。
専任のアドバイザーがつくためスムーズに交渉なども行うことができるでしょう。
最短3ヶ月でスピード制約した実績があるなど、頼れる仲介会社と言えます。
中小企業のM&A｜成功事例
ここでは、中小企業のM&Aの成功事例についてご紹介していきます。
成功事例①｜後継者不足を解消
中小企業で多いのが、後継者不足によって、事業が継続できないことではないでしょうか。
ここでは、中小企業でM&Aを行うことで、後継者不足を解消できた成功事例をご紹介します。
- 後継者不足の解消
M&Aの手法・成果
売り手は、事業譲渡を行い、なんと3ヶ月と言う短さでM&Aを成立させました。
買い手の企業は新しい事業を展開することに成功し、これまでの売上の2割も上げることができました。
成功事例②｜EC事業を取り入れることで、販売経路を拡大
続いてのM&Aの事例は、飲食店での成功事例です。
コロナ禍で、不要不急の外出を控える動きや、時短要請は飲食業界に大きな打撃を受けました。
- 新しい方針を取り入れて、事業を拡大
M&Aの手法・成果
売り手はこれまで、実店舗販売が主流の事業形態でした。
そこで、ECが得意な企業に会社を売却することで、ネット販売を実現。
実店舗ののみならず、オンラインでも賞品を販売できるようになりました。
このように、M&Aは事業拡大でも効果的です。
このほかのM&Aの事例は、以下の関連記事を参考にしてください
中小企業のM&Aの手順
続いて中小企業のM&Aの手順をご紹介していきます。
M&Aを行う目的を決める
まずはM&Aを行う目的を決めましょう。
売り手となる企業は売却先の企業を決定する前に社内でM&Aの目的や意思決定を行います。
またその時、社内で事業プランや課題などを話し合いM&Aを本当に行うべきか社内でまとめておきましょう。
必要な書類を準備する
中小企業のM&Aを行う専門家に相談し合意したら、専門家とい契約を行います。
なおこのとき必要になる書類には、アドバイザリー契約などがあります。
M&Aを行う相手を決め、打診する
M&Aを行うという方向で固まったら、売却先の企業を決めて打診していきましょう。
なお売却先の企業を決める際に、仲介会社が提供する資料を参考にどんな企業があるのか探していくことになります。
なお仲介会社が提供する資料に記載されているのは、
- 買収を希望している理由
- 業種
- エリア
- 事業規模
など。
ここで提供される資料は「ノンネーム資料」と言われているだけあって、企業の名前までは明かされません。
秘密保持契約書の締結をする
資料から売却先の企業を絞り込んだら、秘密保持契約を結び情報が開示されます。
なおこの際に買い手側の企業は、企業情報について確認。
定款や登記簿謄本などを売り手側はこれまでに用意しておきましょう。
企業価値等の判断書を作成する>
秘密保持契約書の締結が完了したら、次に企業価値等の判断書を作成していきます。
トップ面談を行う
売り手側と買い手側、両者のトップが本契約を行う前に面談を行います。
M&Aの目的や企業情報の交換などを行い問題がなければ、より具体的な交渉が始まります。
基本合意書を締結する
基本合意とはM&Aを行う当事者同士で同意している内容を定める契約のことを言います。
具体的には、
- M&Aスキームの概要
- 全体のスケジュール
- 一般条項
- 独占交渉権の付与
- 譲渡価格の概算
- 買収監査の実施や役員の処遇
- 秘密保護義務の設定
- 保証債務の解消
といった8つの内容をまとめることになります。
デューデリジェンス(企業監査)を行う
買収前に行う売り手企業の実態を把握するために行う調査のことをデューデリジェンスと言います。
この時、外部からM&Aの専門家が派遣され売り手企業の設立当初にまでさかのぼって資料の確認が行われます。
なお株主が不明な場合は株券や原始定款などを提出する必要があるという点に気をつけましょう。
条件交渉し、最終契約を締結する
デューデリジェンスが終了した後は、条件交渉に入っていきます。
なおここで行われる条件交渉とは、
- 最終契約までのスケジュール
- 経営者、役員、従業員などの処遇
- 守秘義務
などです。
売却価格が決定し他の条件に関しても問題がなければ最終契約を締結します。
なお最終契約書には売買価格や譲渡内容が記されることがほとんどです。
また会社によっては最終契約の締結に株主総会や取締役会を開催しなければならないこともあるということを頭の片隅に入れておきましょう。
クロージング
最終契約書面の契約取り交わしが終了したら譲渡代金を買い手側から受け取ることになり、手続きを行えば契約が完了します。
- 株券の引き渡し
- 売り手側企業の経営者が個人の目的で購入した資産の買取
- 会社代表印の引き渡し
などが終了すればクロージングとなります。
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中小企業のM&Aでよくある疑問2選
ここでは、中小企業のM&Aに関してよくある疑問にお答えしていきます。
中小企業の価格はどのように算出されるの？
中小企業のM&Aでどのように価格が算出されるのか解説していきます。
そのようなアプローチがあるのか理解しておくようにしましょう。
マーケットアプローチ
マーケットアプローチとは比較対象となる企業や業界をベースに、企業価値を算出する方法になります。
また主な方法として、
- 市場株価法
- マルチプル法
があり、市場株価法は対象となる企業の株式市場価格をベースに評価します。
またマルチプル法とは似たようなM&Aの取引において成立価格を元に価値を算出する方法です。
コストアプローチ
コストアプローチとは譲渡企業の純資産価値に注目した評価方法のことを言います。
なおこの方法には、
- 薄価純資産法：帳簿資産の合計をその企業の価値とする
- 時価純資産法：時価資産の合計から有利子負債と営業債務を差し引いて株式価値とする
という二つの方法があります。
インカムアプローチ
インカムアプローチとは収集価値をベースとする方法になります。
この場合キャッシュフロー予想や利益の予想に基づいて企業の価値を算出していきます。
なお将来性という点においても評価に反映されるため、将来性が見込める分野の企業であれば大きなメリットのある算出法と言えるでしょう。
M&A仲介会社以外で支援してくれる機関はどこ？
実はM&A仲介会社以外にも中小企業のM&Aを支援してくれる機関が存在します。
どんな機関があるのか紹介していくので、参考にしてみてください。
金融機関
金融機関の行うM&A支援の特徴は、マッチングできる企業を探したり、抱えている顧客の中からマッチング候補を絞れるところにあります。
ただ金融機関の規模によっても、体制の整い具合が異なる点に注意する必要があるでしょう。
金融機関で受けられるM&Aの支援を挙げると下記の通りになります。
- 薄価純資産法：帳簿資産の合計をその企業の価値とする
- 時価純資産法：時価資産の合計から有利子負債と営業債務を差し引いて株式価値とする
商工団体
商工会議所、商工会、中小企業団体などが地域の発展を促すために中小企業のM&Aを支援することもあります。
なお商工団体で受けられるM&A支援の特徴は、中小企業を対象とする公的支援制度について熟知しているということ。
また中小企業の経営に関する相談をよく受けています。
そのため、地域でのその企業の立ち位置などを熟知している存在だと言えるでしょう。
商工団体で受けられるM&Aの支援を挙げると下記の通りになります。
- M&A支援を行っている登録機関への橋渡し役
- 中小企業が抱える課題を見える化して支援
弁護士・税理士・公認会計士
弁護士や税理士、公認会計士などの士業専門家も中小企業のM&Aを支援しています。
弁護士の場合は法律の専門家という立場を生かし、相談などを受付けています。
なお弁護士が行える支援としては、
- 契約書の作成
- リーガルチェック
- 経営者保証解除などの支援
などです。
続いて税理士の場合は、金融支援や経営支援といった観点から関わることもあります。
なお中小企業のM&Aを担当する税理士は、その企業の顧問税理士であることがほとんどです。
税理士が行える支援としては、
- 税務申告書の作成
- 中小企業のM&Aで発生する課税に関連したアドバイス
- マッチングサイトの活用
- 財務デューデリジェンス
などです。
最後に公認会計士の場合は、財務に関する情報を整理した上で売り手企業への信頼度をアップさせるなどのサポートを行います。
なお公認会計士が行える支援としては、
- 財務書類の作成
- 財務デュー・ディリジェンス
- プレM&A支援
- 企業価値評価、事業価値評価
などがあります。
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中小企業 M&Aのまとめ
中小企業のM&Aについて、その目的や成功させるポイントなどを解説してきました。
多額の資金が動く中小企業のM&A。
必ず成功させるためにも、専門家に任せっきりにせず経営陣も中小企業のM&Aについて一般的な知識をつけておくことが必要です。
また外部から中小企業のM&Aについて専門的な知識を持つ専門家を招いたり、仲介会社に頼ったりしてアドバイスを受けることも大切になってきます。
経営陣がきちんと知識を持った上で、信頼できそうな専門家や仲介会社に頼りながらM&Aを進めていきましょう。
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