サイト売買の契約書の作成方法をご紹介！気をつけるべきポイントも詳しく解説！

個人や企業で運営しているWebサイトを取引する「サイト売買」。

サイト売買では、高額な取引になる可能性もあるため、契約書をしっかりと交わしておく必要があります。

しかし、サイト売買で契約書を作成する際には、どういった内容を記載する必要があるのでしょうか。

この記事では、サイト売買における契約書の必要性と作成方法をご紹介します。

また契約書を作成する際に、気をつけるべきポイントも詳しく解説しています。

この記事を読むことで、サイト売買での契約書について詳しく知ることができ、トラブルや問題を事前に防ぐことができるでしょう。

最後までお読みください。

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サイト売買における契約書とは？

サイト売買とは、個人や企業が運営しているWebサイトを取引することを指します。

サイト売買で取引されているWebサイトの中には、収益率や集客率が高く市場価値があるWebサイトも存在し、高値で取引されています。

サイト売買の方法には、サイト売買マッチングサービスやM&A仲介会社などを利用して売買を行う方法があるでしょう。

また、知り合いの紹介や友人と個人間での直接取引を行うケースもありますよね。

上記のどの方法でサイト売買を行うにしても、売り手と買い手が契約書を交わす必要があります。

高額な取引になる可能性もあり、後々になってトラブルや問題になることを防ぐため、口約束では取引できません。

サイト売買における契約書は、売り手と買い手の双方が確認し、お互いの契約内容の認識の違いを無くすために重要です。

万が一、何かしらのトラブルが起きてしまった場合は、契約書の内容を元にどちらが責任を負うのかを決定します。

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サイト売買契約書を交わす際に気をつけるポイント

ここでは、サイト売買契約書を交わす際に気をつけるポイントをご紹介します。

譲渡できるものとできないものがある

譲渡できるものとできないものがあることは、サイト売買契約書を交わす際に気をつけておくべきポイントです。

Webサイトを運営している会社の株式をまるごと取引する場合は、会社が持つ全てのものが譲渡対象となります。

しかし、Webサイトのみを譲渡する場合では、譲渡できるものとできないものが出てくるため注意が必要です。

Webサイトのみを譲渡する際に、譲渡できるものは下記の通りです。

一方で、下記は譲渡できないものの例です。

また、下記は交渉次第で譲渡できる可能性があります。

譲渡できるものとできないものをしっかりと確認した上で、安全に契約書の作成を行いましょう。

無料でダウンロードできるテンプレートは使用しない

無料でダウンロードできる契約書のテンプレートは使用しないようにすることも、気をつけておくべきポイントです。

サイト売買の契約書で検索すると、無料でダウンロード可能な契約書のテンプレートが出てきます。

契約書を作成するのが初めての方は、無料で契約書を作れるならテンプレートを使おうと思うかもしれません。

しかし、無料の契約書のテンプレートはおすすめできません。

サイト売買の契約書には、売り手と買い手の契約内容の違いや、Webサイトの譲渡物の違いなどで、それぞれ違う内容を記載する必要があるためです。

サイト売買の契約書は、サイト売買サービスやM&A仲介会社が売り手と買い手の取引内容を確認した上で作成することをおすすめします。

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サイト売買の契約書作成で覚えておくべき法律

ここでは、サイト売買の契約書を作成する際に覚えておくべき法律をご紹介します。

法律と聞くと難しいイメージがありますが、初めての方にも分かりやすく解説します。

民法・瑕疵担保責任

民法・瑕疵担保責任は、サイト売買の契約書を作成する際に覚えておくべき法律です。

瑕疵とは、きずや欠点のことです。

サイト売買では、売り手と買い手が契約を交わす前に、専門機関の査定が入ります。

専門機関の査定によって、収益やアクセス数などの数値を元にした最終的なWebサイトの売却金額が決定します。

しかし、サイト売買の取引完了後に、事前に伝えられていた収益が発生しない場合や、紹介予定の取引先からの商品が仕入れできない可能性があるでしょう。

こういった問題やトラブルが発生した場合に、事前に民法・瑕疵担保責任を交わしておくことで、契約の解除や損害賠償を請求できます。

Webサイトは無形資産なので、事前に伝えられていた情報を満たすWebサイトかどうかは判断が難しいですよね。

そこで民法・瑕疵担保責任を契約の際に交わしておくことで、後々のトラブルを防ぐことができるでしょう。

個人情報保護法

個人情報保護法も、サイト売買の契約書を作成する際に覚えておくことをおすすめします。

Webサイトを売買する際には、付随するデータとして会員情報やWebサイトの情報が含まれます。

特に会員情報を譲渡する際には、個人情報として取り扱わなければならないため注意が必要でしょう。

会員情報は個人情報ですが、会員本人の承諾があれば、買い手は売り手から買い取ることができます。

しかし、本人の承諾なく個人情報が買い手に渡ってしまう場合には、大きなトラブルにつながってしまう危険性もあります。

Webサイト売買を行う上で、会員情報も付随されている取引に関しては、会員本人の承諾があるかどうかの確認をしっかりと行いましょう。

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サイト売買契約書の基本的な構成

ここでは、サイト売買契約書を作成する際の基本的な構成をご紹介します。

前文

サイト売買の契約書は、「前文」から始まります。

前文とは、「○○（以下甲とする）と□□（以下乙とする）は～…」といった内容で、誰と誰が交わしている契約なのかを宣言します。

サイト売買の契約書を作成する上で、必ず記載する必要はありませんが、契約書の内容を分かりやすくするために記載しておきましょう。

サイト売買契約書では、一般的にWebサイトの売り手が「甲」、買い手が「乙」になることがほとんどです。

条文

次に、条文を記載しましょう。

条文とは、契約の主な内容を記載する部分で、最も重要な部分です。

取引するWebサイト名や、付随する譲渡物など具体的な取り決めを記載する必要があります。

サイト売買の契約書では、下記のような条項が必要です。

契約が完了した後に、契約書の内容を変更することは大きなトラブルにつながるので、条項については細かく記載・確認しておくようにしましょう。

協議事項と署名

最後に、協議事項と企業の代表者、または個人の署名を記載する必要があります。

協議事項には、契約書に記載されていない問題が発生した際に、再度協議する場を設けて取り決める内容について記載します。

署名の欄には、連帯保証人を記載することもでき、買い手の代表取締役を連帯保証人にすることも可能です。

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サイト売買契約書の具体的な条項例

ここでは、サイト売買契約書の具体的な条項例をご紹介します。

譲渡対象Webサイトの特定

譲渡の対象となるWebサイトを、他のWebサイトと間違えてしまわないように特定します。

ここで特定の方法を間違ってしまった場合、譲渡予定のWebサイトが納品されなかった場合でも法的に対処することができなくなるので注意が必要です。

Webサイトを特定する際には、1文字の間違いのないようにしっかりと確認しましょう。

売買の合意

前述した特定のWebサイトを対象にして、売買の契約を行うことを意思表示します。

Webサイト以外の権利の処理

特定したWebサイト以外に付随する権利がある場合に、権利処理を行う必要があります。

Webサイト以外に付随する権利には、下記のようなものがあります。

この他にも、取引先や仕入れ先との契約の継続や、運営のサポート内容など、契約の時点で約束された権利は必ず記載しておきましょう。

譲渡価格

売り手と買い手が合意した、Webサイトの譲渡価格を記載しましょう。

譲渡価格の他にも、支払いの期限や支払い方法も詳しく記載します。

譲渡方法

譲渡方法は一般的に、Webサイトの管理者ID・パスワードを通知する譲渡方法がほとんどです。

しかし、契約内容によっては、上記以外の譲渡方法も存在するので、譲渡方法と譲渡期限を具体的に記載しましょう。

善管注意義務

善管注意義務とは、サイト売買の決定から実際にWebサイトを譲渡するまでの期間、売り手がWebサイトを善良な管理者による注意をおこたらずに管理することです。

サイト売買の決定からWebサイト譲渡までの期間、Webサイトの善良な運営・管理を約束しましょう。

損害賠償など、責任追及に関する条項

Webサイトに何かしらの瑕疵（問題・欠点）があった場合や、契約書に記載した条項に反した場合の責任追求について記載します。

瑕疵を発見するための検収方法についても、具体的に明記しておくことをおすすめします。

経費の支払

Webサイトの運営には、サーバー代やドメイン代などの費用が必要です。

Webサイトの譲渡を行う間にも、上記の固定費用を支払い続けなければ、Webサイトが削除されてしまうでしょう。

そのため、どこからどこまでの費用を売り手と買い手のどちらが負担するのかを、契約書で明確にしておきましょう。

契約書に明記しておくことで、どちらか一方が支払いを忘れてしまった場合に、契約書を元にした責任追求ができます。

秘密保持義務

Webサイトの売買において、売り手は買い手に対して個人情報や企業に関する機密情報を渡す可能性もあるでしょう。

そのため、契約前の交渉の段階で得た個人情報や機密情報などの、秘密を保持することを契約書に定めておくことをおすすめします。

契約解除

売り手と買い手のどちらかに明らかな契約違反が発生した場合、契約を継続することが不可能なケースもあるでしょう。

契約の継続が不可能になった際に、Webサイトの売買を中止できるという内容を記載しておきます。

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サイト売買契約書の重要な項目【買い手】

ここでは、サイト売買契約書の重要な項目を、買い手目線でご紹介します。

譲渡されるWebサイトが書かれてあるか

譲渡される予定のWebサイトが、しっかりと記載してあるかを確認しましょう。

Webサイトの特定には、下記の事項を明記する必要があります。

Webサイトがしっかりと特定されていなかった場合、譲渡対象や範囲についてのトラブルが発生した際に、Webサイトが手に入らない可能性もあります。

こういった問題を避けるために、契約書を作成する際には、譲渡予定のWebサイトが特定されているかどうかをしっかりと確認しましょう。

サイト運営に必要な資産が書かれてあるか

サイト運営に必要な資産が明記されているかどうかも、買い手が確認しておくべきポイントです。

サイト売買では、その名の通りWebサイト自体を譲渡することがほとんどですが、案件によってはWebサイト以外も譲渡の対象になります。

上記のようなWebサイト以外の付随する譲渡物も、必ず契約書に具体的に明記しておきましょう。

競業禁止義務が書かれてあるか

競業禁止義務が書かれてあるかどうかも、買い手が抑えておきたいポイントです。

競業禁止義務とは、売り手は譲渡予定のWebサイトと似たような内容のWebサイトを、一定期間運営しないように取り決める条項です。

契約書の中には、引き渡し日や契約日などの期間をしっかりと明記しておきましょう。

競業禁止義務は、買い手を保護するためのもので、売り手を制限する条項です。

この条項を取り決める理由としては、Webサイトの譲渡後、売り手が競合サイトを開設した場合、Webサイトの収益が減る可能性があるからです。

譲渡されたWebサイトの収益が高い場合、買い手にとって大きなリスクになるでしょう。

しかし、買い手に有利な条項なので、売り手の合意を得た上で、記載することをおすすめします。

譲渡完了後にトラブルが発生した場合の責任

Webサイトの譲渡が完了した後に、問題やトラブルが発生した場合の責任についての記載も、買い手が抑えておくポイントです。

サイト売買の一般的な契約書では、売り手は譲渡後のサイト運営に関して一切の責任を問わないことがほとんどです。

買い手から見て売り手の過失や不正が発生したとしても、契約書の内容に従って、買い手の責任になってしまう可能性もあるでしょう。

契約書を交わす際には、譲渡完了後に発生したトラブルの責任の協議についても、記載しておくことをおすすめします。

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サイト売買契約書の重要な項目【売り手】

ここでは、サイト売買契約書の売り手にとって重要な項目をご紹介します。

引き継ぎの期間・方法が書かれてあるか

引き継ぎの期間や、方法がしっかりと記載されているかどうかは、売り手が確認しておく重要な項目です。

買い手がすでにWebサイトの運営に関する知識が豊富な場合、引き継ぎはあまり必要ではありません。

しかし、Webサイトの運営をしていない場合や、Webサイト運営の経験はあるが異なるジャンルの場合、売却後の引き継ぎが必要でしょう。

しかし、売却後に数年間に渡ってサポートすることはできないので、サポート可能な期間やサポート内容についてしっかりと記載しておく必要があります。

譲渡後の引き継ぎ期間や方法・サポート範囲を契約書に明記しておくことで、譲渡後のトラブルを防げるでしょう。

譲渡予定のないものが書かれていないか

契約書の中に譲渡予定のないものが記載されていないかどうかを確認することも、売り手が確認しておきたい項目です。

売り手からすると売ったつもりがないものでも、買い手からすると譲渡されるつもりの場合があるでしょう。

こういった問題が発生した際に、契約書の中に譲渡したものの記載がなかった場合、契約自体が解除となってしまう可能性もあるでしょう。

譲渡したものとしていないものが何かお互いの認識を確かめるためにも、譲渡の対象はしっかりと記載しておくことをおすすめします。

特に、下記の対象も譲渡する場合は記載は忘れないようにしましょう。

譲渡後のキャンセルが可能になる「買戻し特約」の有無

買戻し特約の有無に関しても、売り手が確認しておきたい項目です。

買戻し特約とは、購入後のキャンセルのことを指します。

契約書の中に買戻し特約の条項が含まれている場合、売り手は買い手の要求に応じてWebサイトを買い戻す必要があります。

買戻し特約は、一般的な契約であればほとんど含まれることはありません。

しかし契約書に含める場合は、買戻し可能な理由や期間を明確に記載しておくことをおすすめします。

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サイト売買契約の一般的な流れ

ここでは、サイト売買契約の一般的な流れをご紹介します。

サイト売買サービスやM&A仲介業者でのマッチング

まず、サイト売買サービスやM&A仲介業者を利用して、Webサイトの売買相手とマッチングします。

サイト売買サービスでは、Webサイトを売りたい売り手と、Webサイトを買いたい買い手のマッチングが可能です。

またM&A仲介業者では、Webサイトの売り手と買い手のニーズを仲介業者が詳しくヒアリングして、お互いのニーズに合った相手を見つけてくれます。

サイト売買の相手を見つけるその他の方法には、知り合いの紹介や友人に直接売却する方法があるでしょう。

自社のサイト売買の目的に合った方法で、サイト売買を行いましょう。

サイト売買の具体的なやり方については、こちらの記事もご覧ください。

上記のサイト売買の方法でお気に入りの相手とマッチングしたら、次に契約内容の確認に移ります。

売り手の契約書内容の確認

契約内容が確定したら、契約書の製本を行います。

契約書の製本は、仲介会社が行ってくれる場合や、個人間での取引の場合は自分で作成する必要があるでしょう。

また契約書は必ず2部作成し、売り手による契約内容の確認を行います。

契約書に捺印した場合、契約書の全ての内容に同意したことになるので、しっかりと全ての項目を確認することをおすすめします。

売り手の収入印紙・押印

次に収入印紙を添付しましょう。

サイト売買の契約書では、譲渡金額が発生するので、納税として収入印紙が必要になります。

契約書に収入印紙を添付していない場合、税務署の監査があった場合に手続きが面倒になる可能性があるので注意が必要です。

売り手は、収入印紙1枚を契約書1部の表紙の左側に貼り付けます。

Webサイトの譲渡金額に対する、収入印紙の金額については下記の表をご覧ください。

引用：https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/inshi/7140.htm

次に、契約書2部に捺印を行います。

下記の部分に捺印しましょう。

買い手への契約書の送付

収入印紙の貼り付けと押印が完了したら、契約書2部を買い手へ送付します。

重要な書類なので、簡易書留で送付することをおすすめします。

送付する前に、収入印紙と押印を再度確認しましょう。

買い手の契約書受取・確認

売り手から押印済みの契約書が届いたら、買い手も契約書の内容を確認します。

万が一、契約書に記載されている内容に不備や問題があった場合、売り手と再度交渉を行いましょう。

また、契約書の押印すべきところに、押印されているかどうかも確認しましょう。

売り手の時と同様に、この時点で契約書に捺印した場合、契約書の内容に同意したことになるので、捺印する前にしっかりと内容を確認します。

買い手の収入印紙・押印

次に、収入印紙の貼付と押印を行います。

収入印紙の貼付の流れは、売り手の際と同様なので、前述した売り手の収入印紙・押印をご参照ください。

購入した収入印紙は、まだ収入印紙が貼り付けられていない契約書に貼り付けます。

収入印紙を貼り付ける場所は、売り手の際と同様に表紙の左側となります。

次に、契約書の押印すべき場所に押印しましょう。

押印すべき場所は、前述した売り手の収入印紙・押印をご参照ください。

注意すべき点として、買い手は契約書2部両方の収入印紙の右側に捺印します。

売り手への契約書の送付

買い手による収入印紙の貼付と押印が完了したら、売り手への契約書の送付を行います。

売り手へ送付する契約書は、収入印紙の右側にだけ捺印された契約書を送付します。

こちらも重要な書類なので、送付する際には簡易書留で送付しましょう。

また、収入印紙の右側と左側の両方に捺印されている契約書については、間違って送付しないように厳重に保管することをおすすめします。

売り手の契約書受取・押印

最後に、売り手の契約書受取と押印を行います。

買い手から契約書が送られてきたら、しっかりと押印されているかどうかを確認しましょう。

買い手から送られてきた契約書の収入印紙には、右側にだけしか捺印されていません。

売り手が収入印紙の左側へ捺印することで、契約書の取り交わしが完了となります。

売り手と買い手に押印された収入印紙がある契約書は、厳重に保管しておきましょう。

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サイト売買の契約書は何度も見直して確認しよう！

この記事では、サイト売買における契約書の必要性と作成方法をご紹介しました。

また、契約書を作成する際に気をつけるべきポイントも詳しく解説しました。

契約書を作成する際には、双方が下記のポイントを意識して作成することをおすすめします。

契約書を交わしてWebサイトを売買した後は、契約書の内容を元に行動する必要があります。

問題やトラブルを引き起こすことなくスムーズなサイト売買を行うためには、契約前に契約書の内容を何度も見直して確認することが大切です。

契約書の内容を双方がしっかりと確認することで、お互いにストレスのない円滑なサイト売買を行えるでしょう。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。

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